州陵城小不足以驻扎五万大军，袁耀遂令杨再兴统帅亲卫军、锐士营以及死士营军士驻守州陵城，又令魏延统帅两万龙骧军在城池南边的一处高地之上扎下一座大营；岳飞统领一万豹韬军在城池西面长江旁边扎下一座大寨；甘宁则率领一万水军在岳飞大寨旁边扎下一座水寨和岳飞军大寨连为一体；袁耀麾下近五万大军分为三部，互成掎角之势遥相呼应。
刘磐已经预见到刘表定会让他率军攻伐袁耀，他在进驻巴陵之后便广派斥候哨骑前来州陵之地打探袁耀大军的部署情况，他打探完袁耀大军的具体部署之后，又和众将多次商议，最后决定先行攻打袁耀的水军营寨。
州陵附近的长江水道并不宽广，袁耀大军虽然只有一万水军，但是在结下水寨之后，仍然可以封锁长江水道，若不能打开长江水道，刘磐大军便只能按照袁耀给出的路线，先行攻打龙骧军大营以及豹韬军大营，等到攻破这两地之后才可以直面州陵城。
袁耀军的几座大营都已经占据险地扎了很牢固的营盘，若是发大军强攻的话，定然要耗费大量的时间付出巨大的伤亡，而若是攻下袁耀的水军大寨，便可以打通长江水道占据战略主动，到时刘磐便可以从多个方向进攻州陵城，如此便可以将袁耀大军从营盘之中调动出来再行决战。
巴陵大军到达州陵之后，刘磐遂令大将文聘率领三万兵马看住魏延军大营，有令黄忠率领一万兵马从陆路进攻岳飞大营，他则率领两万水军顺流直下直扑甘宁的水军大寨！
“咚咚咚！！！咚咚咚！！！咚咚咚！！！”
“呜呜呜！！！呜呜呜！！！呜呜呜！！！”
……
苍茫的战鼓声和号角声响彻天地，铺天盖地的战船直向甘宁水军大寨席卷而来，随着刘磐一声令下，数十艘楼船之上数百架投石机和巨弩齐齐发动，无数的巨石和巨型弩箭直向着甘宁大营飞射而来！
“彭！！！轰隆隆！！！”
“啊！！！”
……
无数巨石狠狠的砸进甘宁大营之内，木质的营寨被砸出许多大大小小的缺口，还有近百名军士被巨石席卷倒地，好在水寨内的战船只有少数受到波及，并没有受到多大的损伤；上百支巨型弩箭电射而至，瞬息之间便将营寨射穿并且无情的穿透了甘宁军将士的身体，巨弩威力巨大，用来防御的盾牌根本起不到多大作用，被射爆的盾牌碎片反而还划伤了不少的将士。
“反击！”
“投石机，放！”
“床弩，放！”
……
荆州军船队借助船速的惯性，因此射程要远上一些，甘宁坐镇在高台之上，看到荆州军进入打击范围之后，立刻下令做出反击，无数巨石弩箭升空而起，又狠狠的落入荆州军船队之中，江面上的战船实在太多，虽然许多巨石弩箭纷纷落空，但是仍有不少的巨石弩箭正中目标，荆州军将士在战船之上根本没有办法灵活躲避，瞬息之间便遭到了重大伤亡，甚至还有几艘小型战船被巨石砸中要害开始缓缓下沉。
“火油弹，放！”
“巨弩，放！”
……
投石机抛射石头不过是用来试探的开胃小菜而已，荆州船队和甘宁水军试过准头之后，几乎是同时下令再度发起攻势，无数的火油弹升空而起直向着对方的船队和大营砸去。