荆州军火力全开，岳飞大营和甘宁大营频频遇险，不过这次魏延却突然爆发了，魏延趁荆州军不备，突然打开寨门，率领所有轻骑悍然杀出，荆州军的攻城兵马之中没有可与魏延一战的大将，在魏延轻骑的碾压之下，荆州军顿时大乱，并且开始溃败。
文聘见势不妙，便要率军前去迎战魏延为荆州军重整兵马争取时间，正在此时，杨再兴和岳云两人率军率领城内兵马杀出，文聘见此只能先去迎击州陵城出来的兵马；黄忠看到攻打魏延大营的兵马突然溃败，连忙舍下了岳飞大营前去支援，此时甘宁水军大寨已经岌岌可危，岳飞无奈只能放黄忠而走，前去支援甘宁！
黄忠在支援之时，先以冷箭射伤魏延的胳膊，随后又打马直取魏延想要来个擒贼先擒王，魏延本就不是黄忠的对手，更何况现在他有一只胳膊还受伤了，魏延勉强和黄忠对战几合，在认清两人差距之后打马便逃！
魏延军轻骑纷纷用性命牵制黄忠，魏延这才得以逃脱，魏延逃得性命之后，连忙鸣金收兵，黄忠见魏延已经逃入大营再难再将其斩杀，只能放下了这个心思开始收拾兵马！
有了岳飞的支援，甘宁水军大寨再次屹立不倒，荆州军难以再前进半步，就在两军僵持之计，岳飞和甘宁两人汇合后，突然驾驭一艘楼船直取刘磐所在的旗舰！
刘磐已经见识过了岳飞和甘宁两人的武艺，尤其是岳飞的战力更是可怕至极，想要杀他也不过是几合的事儿而已，看到岳飞和甘宁两人联手杀来，刘磐知道此战难以取胜了，也只能鸣金收兵，荆州军徐徐退出甘宁水寨，岳飞和甘宁两人不敢再孤军深入，随即退回了水寨开始收拾兵马。
袁耀看到魏延回军，连忙也跟着鸣金收兵，杨再兴和岳云两人听到鸣金声连忙退兵，文聘本想率兵追击，不过此时刘磐的鸣金声也跟着传来，文聘见战机已逝，只能收起了追击的想法。
这一场大战下来，交战双方死伤了将近万人，荒野之上便是尸体，长江水道更是被染红了数十里，长江下游的百姓都不敢再取水饮食！
这一场大战都打成一锅粥了，可还是没能取胜，这样的结果几乎将荆州军的锐气和战意消磨一空，刘磐无奈只能休战数日，整顿兵马恢复士气。
……
时间飞快的流逝而过，州陵大战已经持续了十几天的时间，荆州军士气低落缺乏战意，连续多日的攻城几乎是成了消磨时日，众将士都是出工不出力，这数日大战下来，双方共计也不过死伤了千余兵马而已。
这一场大战，终于来到了最后的关头！