广陵城方，徐达、冯胜率领着一万多部队一路朝着广陵城进发，项羽在后面紧追不舍。
在广陵城郊外，徐达命冯胜先行一步在前面做好埋伏，他自率五千部队与项羽展开大战，佯装失败后，立即率军向埋伏之地而去。
项羽立即率军追击，钟离昧等人劝阻，“徐达乃是朱元璋麾下名将，不可能这么无能，小心有诈。”
但项羽根本听不进别人的话，一意孤行，结果刚追出没多远，所率五千人便进入了徐达、冯胜设置好的包围圈地中，被数倍于己军的部队给包围了。
项羽想率军冲击包围圈，但徐达早知项羽悍勇，在包围圈中挖掘了大量壕沟，并在上面做了遮掩。大量楚军在冲击的过程中掉入沟中，被敌军射杀。
正在楚军将要全军覆灭之际，陈婴在族人陈霸先、陈庆之、陈柏之、陈显达等人的力劝之下，率领广陵城中上千族人，冲出城攻击徐达后军。
包围的徐达所部顿时出现慌乱，项羽抓准机会立即率领楚军内外夹击徐达、冯胜所部，大败敌军，斩首数千级。
徐达、冯用无奈，立即率军突围，然后沿途收拢残军，想要再战。
但项羽根本不给徐达、冯胜任何机会，立即率领楚军向徐达所部发动猛攻。
立足未稳的徐达、冯胜残军只能拼死抵抗，两方展开殊死大战。
项羽一个人战斗在最前方，一入敌军之中便横冲直撞，所向披敌。陈庆之、陈霸先等人率军在后面突进，不断斩杀敌军。
徐达、冯胜见己方根本不是对手，便边战边撤，退到江边之时，身边只剩亲兵数人。
数名亲兵为了掩护徐达、冯胜上船尽皆留下死战，最张上船的只剩下徐、冯二人！
徐达、冯胜想到他们领军出征之时乃是整整的两万大军，不到十天，便仅以身还，两个人抱头痛哭。
范增见己方大胜，便率领城中留守部队出城迎接，战场上残存的近两千楚军高呼胜利之后，顿时痛哭流涕起来。这一仗他们赢得太痛苦了，跟随着项羽返回广陵城的五千楚军现在只剩下十分之一了！
这一刻，如果要用一个词来形容楚军现在的情况，就是惨胜如败。
项羽紧急召集部队想要登船，追击解决掉这两个后患，但是斥候传来消息，吕布正率领着大军逼近广陵城。
“不要紧。吕布是来帮我们的，之前他就派了项伯来跟我联系，说要与我们联军击败朱元璋。成功之后他会将项氏族人归还给我们。”项羽显得十分钟轻松，他已经将吕布视为盟友，当成一个可以信赖的对象。
范增惊愕不已，力劝道：“将军，如果我们现在手中有一万大军，我也相信吕布是来跟我们联合的，但我们现在的兵员只剩两千。吕布此次所率的军队中可是有那精锐的数千铁骑，以及不少的步兵，他在可以歼灭我们的情况下，为什么还会留下我们呢？我们现在可还是叛军，吕布可是官军。”