随着时间的流逝，楚军的进攻虽依旧猛烈，但秦军的人数优势开始展现。
在公输家全力赶造渡河船只的支援下，秦军渡河的士卒一天比一天多，楚军的人数优势则因为接连大战而逐渐消弭。
若非有项羽与英布等将数次身先士卒，鼓舞士气，保证楚军的士气不坠，怕是此时便是韩信转守为攻的时候。
但即使如此，形式仍是不容乐观，楚军无法吃掉韩信所率领的秦军，自然就无法腾出手来解决章邯部，最终消灭秦国大量有生力量，无法破局。
既然楚军无法破局，时间又站在了秦国的这一边，这就代表秦军基本已然把握胜局。
果然，季布所带的楚军与诸侯联军合计二十余万军队在面对章邯与王离组合，四十余万的秦军，压力可想而知。
在一次交战之中，被要一血前耻的王离亲率大秦残余最精锐的百战穿甲兵与黄金火骑兵一举冲破诸侯联军的防线，配合赶来的罗网六剑奴等一众罗网杀与影密卫手实施斩首战术，几乎将诸侯高层斩杀殆尽。
本就实力薄弱、士气低迷的诸侯联军在指挥系统被打掉之后，立刻会陷入溃逃模式，使得季布所率领的楚军战线大开。
章邯立刻把握机会，亲率大军猛烈进攻缺口，虽有曹咎及时回援，但仍是无法抵挡如潮水般涌入的秦军，曹咎本人更在关键时刻被一名武功奇高的老者击杀，致使防线洞开。
楚军开始溃散，季布眼见无力回天，带着刚刚组建完成的楚国影虎军团，做出最后的冲锋。
最后季布被钟离昧所杀，麾下楚国影虎军团全军覆没。
在击败季布部与诸侯联军之后，章邯明白越是这个时候，越是急不得，在好好修整了三日之后，便率领大军前往直奔最后的战场。
项羽也早从败逃回来的楚军士卒那里得到小心，得知季布与曹咎战死，棘原方向的楚军与诸侯联军溃败。
现在的情况是，即使项羽想要回身，但如今韩信部已然全部渡过黄河，兵力方面占据优势。
楚军在项羽的带领下能够保持攻势就已经很不错了，现在回身只会给韩信可趁之机，使稍有不慎便是全军覆没。
就在项羽左右为难的时候，韩信帮他做出了选择。
原来，韩信在全军到来之后，并不是只顾防守，他还在观察项羽的破绽。
连番猛攻，铁打的人受不了，更何况是血肉之躯的楚军呢？
韩信一直的等待一个一举击败楚军的机会，而这个机会随着季布部被灭的消息传回楚军，终于出现了。
就在这消息传回楚军的当晚，韩信也得到了来自影密卫的消息，当机立断，夜袭楚营，不给项羽留有任何喘息的机会。
项羽也虽料到秦军会挑在这个时候忽然出寨，但仍是低估了韩信的决心，楚军经过多日来的连番激战，又逢夜袭，早已疲惫不堪，在面对数倍于己的秦国士卒之时，显现不止之态。
战线更是有数处被韩信洞穿，即使有英布、虞子期等猛将填补，但无奈兵力不足的劣势已显，经过一夜的厮杀之后，明白大势已去的项羽只得拔营而走。
韩信挑选精锐骑兵，沿途追击，楚军死伤无数。
就在项羽好不容易摆脱韩信的追击之时，忽有一路大军杀出。
挡住楚军归途，待项羽看清来人，竟是本该出征楚地的汉王成蹻所率的那只部队。
成蹻首度在天下人面前展现出自己的指挥才能，早已经疲惫力尽的楚军当即被分割成数段，各自为战，很快便被秦军歼灭大半。
而项羽只得带着小部分的残军往其他方向逃去。