从州吁之乱到宣姜之乱，卫国内乱频仍，又屡遭敌对诸侯国的侵扰，在内忧外患之下逐渐衰落下去。然而卫国的厄运还不算完，卫惠公去世后，在其子卫懿公的统治下，卫国又经历了另外一次灭国之祸，虽然在齐国的帮助下复国，但也从此成为大诸侯国的附庸。
卫国的内乱，与齐国有着千丝万缕的关系。这个在春秋初年地处一隅的诸侯国，在齐僖公时期逐渐兴起，开始积极参与到中原争霸的形势中来。
春秋初年的山东半岛上，除了齐国、鲁国以外，还有一个叫做纪国的诸侯国。齐国同纪国虽是邻国，但彼此关系却甚为恶劣。原来早在西周夷王年间，当时的纪国国君向周天子说了齐哀公的坏话，周天子信以为真，便将齐哀公活活煮死，另立其弟公子静为国君，是为齐胡公。齐胡公为了躲避纪国的迫害，甚至一度迁都。从此齐纪二国结下了深仇。到春秋初年，齐国逐渐强盛起来，为了实现霸业，自然首先将矛头对准了纪国。
此时的纪国虽然已逐渐沦为二等小国，但深知齐国心思的纪国却并没有坐以待毙，而是积极开展外交以对付齐国。为了自保，纪国同鲁国结为儿女亲家，后来又多次结盟，企图借齐鲁两大国的矛盾，闪转腾挪。不仅如此，纪国国君又将女儿献给周天子成为王后，企图借助周王室的权威压制齐国。然而，在强大的齐国面前，纪国的种种外交努力都收效甚微。
齐僖公当政时，齐国开始向外扩张。齐僖公曾经尝试同郑庄公结盟，共同讨伐纪国，因故未能成功，但齐僖公并不死心。郑庄公去世后，郑国陷入内乱，同宋国发生了纠纷。郑国联合了希望调停郑宋纠纷的鲁国，以及纪国与宋国、卫国、南燕国和齐国发生了战争并获得了胜利。其实，在这场战争中站在宋卫一方的齐国原本同郑国有同盟关系，之所以参战，恐怕大多是由于纪国的原因，齐僖公希望能在战争中浑水摸鱼，打击纪国，但没想到居然再次失败。周桓王二十二年（公元前698年），壮志未酬的齐僖公怀着吞并纪国的遗憾去世，其子公子诸儿即位，是为齐襄公。
齐襄公凭借着父亲留下来的政治遗产，继续投身到争霸的事业中去。他见在鲁国的庇护下，纪国始终不能被消灭，于是便转而同鲁国作对。齐襄公即位伊始，鲁桓公曾经想调解齐国和纪国之间的矛盾，因此召集齐襄公和纪国国君进行会盟，然而齐襄公并不买账，不仅没有同纪国修好，反而随即派兵进攻鲁国，双方在奚地打了一仗。紧接着，齐襄公又以将同周天子之女大婚为由，邀请鲁桓公前往齐国为其主持婚礼。鲁桓公欣然前往，却没想到此一去竟送了性命。
齐襄公虽然颇有政治才干，但在私生活上却极其不检点。齐僖公有两个女儿，宣姜和文姜。宣姜被卫宣公夺去，引发了宣姜之乱；而文姜曾经打算被许配给郑昭公，但是未果；后来鲁国发生内乱，鲁隐公被公子翚杀死，鲁桓公即位。公子翚为了安定局势，与各国交好，便表示愿意同齐国结为亲家，替鲁桓公做主，迎娶了文姜。
和宣姜一样，文姜也是个著名的美女，早在她未出嫁前待字闺中时，就与兄长——当时还是公子的齐襄公发生了乱 伦关系。《诗经·齐风》中的《南山》《敝笥》《载驱》这几首诗记载了这一情况。
文姜嫁到鲁国后，自然与齐襄公断了联系，十余年没有来往。齐襄公此次请鲁桓公访问齐国，一方面可能有又打又拉的政治策略在内，另一方面也不能排除借此机会与文姜重聚。文姜自然也知道这一点，于是不仅怂恿鲁桓公前往，更以归宁之名要求一同前去。鲁桓公自然不知内情，被文姜的枕边风一吹，便答应了文姜的请求。结果，兄妹二人在齐国重新勾搭到了一起。文姜干脆夜不归宿，就住在齐襄公的宫殿内。
鲁桓公得知此事，自然勃然大怒，将文姜痛斥一顿，并决定离开齐国。文姜向齐襄公哭诉前情，齐襄公为了给妹妹而兼情人出气，居然一不做二不休，动了杀人的心思。于是，齐襄公趁给鲁桓公饯别之际，在酒席上将后者灌得大醉，又命叔叔公子彭生为其驾车，在途中趁机害死了鲁桓公。为了应付鲁国的追责，齐襄公又将所有罪名安在彭生的头上，将其杀死当做了替罪羊。
继位的鲁庄公面对这个不讲道理的舅舅实在无可奈何，他也只好默认了文姜从此离家不归的事实。在齐鲁之间的禚地为文姜修建了一座行宫，从此文姜就居住在那里。更可笑的是，鲁庄公为了与齐国修好，再次前往齐国，为齐襄公和王姬主持了婚礼。自己的亲舅舅跟自己的亲妈结婚了，天哪，而且这还是这个亲妈的亲儿子所支持的。终归都是为了利益所导致的。
齐国在与鲁国的明争暗斗中大占上风，所谓唇亡齿寒，纪国自然也不能幸免。齐襄公见鲁庄公新近上台，自顾不暇，便腾出手来对付纪国。鲁桓公死后一年，齐军就入侵纪国的郱、鄑、郚三邑并占领之。在齐国的压力下，纪国内部也发生了分裂，纪国国君之弟纪季投降了齐国，并将酅地献出。
这时候，鲁庄公还想保全纪国，便打算同郑国结盟，对抗齐国。但此时的郑鲁关系早就不比从前。在郑庄公死后的内乱中，被高渠弥拥立的公子亹由于同齐襄公有私怨，在会盟时被后者杀死，连高渠弥也未能幸免。此时郑国国内动荡，公子仪继位不久，自然不会贸然同齐国结怨，于是拒绝了鲁庄公的请求。这下纪国彻底断了生路，又过一年，齐军攻破纪国都城，纪侯出奔，纪国宣告灭亡。
吞并纪国的齐国领土大增，陡然成为一股强劲的势力。在齐襄公的治理下，齐国先后又干涉卫国的内政，出兵推翻了公子黔牟，并强迫公子顽迎娶庶母宣姜，在卫国安插齐国的势力。之后齐襄公又联合鲁国进攻郕国，俨然成为一时霸主。不过，齐襄公的称霸美梦并未实现，就因为内乱的爆发戛然而止。齐国的霸业还要留待后人来完成。
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