张辽在凉州人之后，轻而易举的进入长安城，而打先锋的五千兵马正是伪作凉州兵，此时的凉州人都着急着入城，在混乱的情况下并没有引起他们的注意。
张辽入城之后，第一件事就是分派郭成、韩却、牧寒、眭元进等将领占据四城门，令韩浩和吴匡守在城外策应，而后自己又与赵云、典韦、徐荣、徐晃、张燕、牵招等将领各领一军，占据东、西两市、桂宫、北宫、北阙甲第和明光宫，控制整个北城。
他对各个将领都下了命令，凡是遇到残杀百姓的凉州人，一律斩杀，余者则由徐荣收拢，并夺战马，而后迅速疏散百姓出城。
张辽知道，自己这两万兵马与十万精锐凉州兵相比，并不占任何优势，未来一段时间，长安城必然是战乱之地，而凉州人更会恣意劫掠，所以他首先要做的事就是疏散百姓出城，进入自己掌控的左冯翊和五陵原，更有些百姓要疏散到河东。
他这么做，一是为了救助百姓，二来也是争取人口，无论从仁义还是战略上讲，都是极为重要的。
长安城破之后，无数的百姓都惶恐的躲在家中，但却避免不了凉州人的疯狂劫掠，而张辽亮明旗号后，因他当初迁徙和担任司隶校尉时的名声，几乎是一呼百应，无数惶恐的百姓在他的安排下开始逃出长安城。
而除了张辽手下一众大将，荀彧、荀攸、郭嘉等谋臣和杜畿、射援、傅干等从事也坚持要来，如此一来，张辽便留李儒、田仪、王粲等人留在左冯翊主持事务，而荀彧几人则到了长安北城疏散百姓。
对于这些谋臣的安危，张辽自然极为重视，一者让他们留在几路兵马护卫的范围内，二者让左慈、史阿带着击刹士严密保护，绝不能出任何问题！
而张辽自己则与赵云、典韦带着五千精锐沿着华阳街一路向南。
华阳街位于北阙甲第和桂宫之间，尤其是北阙甲第，因为都是公卿和富户居住之处，沿途有大量的凉州人涌入，疯狂的劫掠财物，抢掠女子。
对于这般的凉州人，张辽自然是毫不客气的斩杀，而张辽在北阙甲第之中还有一部分人马，其后，无论是愿不愿意离开长安的朝臣，他们的家眷大多都被张辽的兵马送着离开长安。
纵然不少朝臣愿意与天子共存亡，还有不少心存侥幸，但他们的家眷此时离开长安城却是最好的选择。
尤其是还有吕布的家眷，严氏和吕玲绮都在，吕布匆忙逃走时根本顾不得她们，只令长史庞舒暗中保护。严氏和吕玲绮看到张辽自然是大喜，若是她们落入凉州人手中，那下场必然是极为凄惨的。
张辽将她们交给了赵云，而后留下赵云，领两千骁骑和七百持戟、缇骑，护送着官员家眷离开，而他与典韦领两千猛虎士伪作凉州兵，继续向南，直奔未央宫。
未央宫才是长安之战中的核心，张辽不想着此时与李傕郭汜硬抗，但他却要去那里看看形势，再作决断，尤其是城门校尉崔烈，张辽还记得自己是答应过崔钧之请，要救他父亲的。
未央宫外，李傕、郭汜、樊稠、张济等将领各屯一门，强攻猛打。
天子刘协与王允等近臣早已退走，守卫宫门的是一众大臣，有太常种拂、城门校尉崔烈、太仆鲁馗、大鸿胪周奂、越骑校尉王颀等大臣，还有羽林、虎贲的许多将士。
围困未央宫的凉州兵足有五万，而且都是最精锐的凉州兵，箭矢飞舞，长矛抛射，但未央宫的宫门还是极为坚固的，地势高峻，加上几位大臣在其中鼓励将士，羽林与虎贲的忠心不容置喙，咬牙谨守，李傕、郭汜等人攻打了一个时辰竟然还没攻下，不由急了，又命士兵从四面宫墙攻打，架起云梯，翻越宫墙。
未央宫中方圆四五里，太过宽广，而其中的守兵却少，凉州人从宫墙翻越后，守卫捉襟见肘，根本防御不过来，随着越来越多的凉州人翻入宫墙，未央宫告破。