刘备于相县停留一，接到吕虔三军在巨野、金乡与吕布军交战的消息。吕虔杀了李氏后，东入山阳郡内。山阳太守袁遗早已弃郡而去。袁遗去时，刘备、吕布尚在围鄄城。袁遗到河北时，鄄城仍未下，袁绍责袁遗弃郡，治其罪。袁遗道：“孟德困守穷城，不久必败。吾若不出，必为所擒。”果然，不久后济太守袁叙来归，然后曹弃城而出、败于咸城的的消息传来，时人皆称袁遗之明，未有袁叙被擒之羞。田丰私下对其子道：“袁伯业不以为耻，反以为荣，袁公见事不明，亦足可羞。”确实，袁遗若在鄄城刚被围时，尽起郡兵，急袭刘备，与曹相互呼应，说不定结局截然不同。
吕虔攻金乡，拔之，周泰先登。李进向吕布请兵攻吕虔，吕布未。李进遂率部曲攻金乡，吕虔将其击退。
陈宫建议吕布攻蒋奇、高览，吕布未从，陈宫负气往攻东阿，途中正碰到西上的韩荀、朱灵。陈宫大败。韩荀、朱灵闻曹弃城而走，遂又返回东阿，呼程昱、枣祗，弃东阿，自苍亭津渡河北上就袁绍。吕布与陈宫再次带兵东下，范县令靳婴城固守，城破被杀。陈宫入据东阿。
程昱、枣祗等携其家北渡，深为感激朱灵。不一赶到邺城，曹前来迎接。程昱名为长者，时人许之多智，但年五十多岁，并没有太耀眼的表现，袁绍并未亲自来见。
程昱见曹须发斑白，形容落寞，不由勃然道：“昔高祖在荥阳，光武入河北，困顿远胜于将军，而能复起，所恃者不过坚忍不拔、百折不挠之心志也！将军何为如此消沉？”
曹叹道：“刘玄德巡行豫州，而定后方，将大举于河北，吾深忧之。”向程昱使了个眼色。
程昱这才注意到曹边除了荀彧、任峻、满宠外，还有不少陌生面孔，当是袁绍部下，便也叹道：“吕奉先只顾蝇头小利，目无大局，而使刘备坐大，后必悔之无及。”
曹因向程昱介绍边之人，有郭图、逄纪、辛评等。程昱一一相见。曹孤家寡人，只有一婴孩曹植，住不了那么大的宅院，延请程昱一家入住。程昱拖家带口十余人，也不客气，入住曹宅。郭图等也跟随入内，等程昱、枣祗洗漱完毕，再在前厅相会。
郭图问程昱：“闻刘备南下豫州，避让吕布锋芒，吕布忙于巩固兖州，亦不与刘备起衅。若此二人并力，程公以为当如何应付？”程昱五十三岁，乃长者，故郭图呼其为“公”。
程昱答道：“吕布贪婪，刘备心雄，两虎不并立，必有一争。较而言之，吕布唯恃勇耳，易敌也，刘备有王霸之器，实难图。当结盟吕布，先灭刘备。不然，刘备必吞灭吕布，收其精锐，用其猛将，率尔北下，冀州难安。”
郭图道：“沮公将八万兵北上，冀州尚有兵，唯乏大将统之攻青州。”
程昱道：“曹将军与刘备有杀子之仇、夺州之恨，君何不言于袁公，以曹将军统兵，以君等佐助，以蒋奇、高览、韩荀、朱灵等为大将，与吕布并力，必破青州，擒其家属，刘备军必溃散。若等刘备稳固后方，回师青州，则失良机，无虚可乘，只有硬拼了。”
郭图颔首道：“公言是也。我必言于袁公。”
程昱又道：“袁公有子，吕布有女，双方若能结姻，则联盟之势稳矣。”
郭图抚掌道：“程公妙计！”
众人告辞后，程昱屏人对曹道：“刘备穷兵黩武、竭青州之力而与我军死战，是其深忌将军也。我军深入徐州，千里远征，终为其所乘，致有南山、咸城之败，失兖州，丢妻子。以此料之，老大人之殁或与刘备有关。其狠如此，思之令人不寒而栗。”
曹惊怒道：“公言先父乃为刘备所害？”
程昱道：“吾夜思之，刘备必难逃干系。”