汾水之畔，晋阳新城。
赵鞅见到中行寅旧墙未毁，反而增高加厚，不由勃然大怒，对众臣诸将厉吼道：尹铎竟敢阳奉阴违，欺哄我也？必杀此子，而后进城！
董安于闻此，急率筑城众臣拜倒车前，谏道：此墙虽属内城，其实乃为最后保命屏障。尹铎既奉主公之嘱，当初亦欲拆毁此墙。是我等告之，若外城已破，单凭此墙，亦可保内城旬月无虞。于是遂命保留，并高筑此墙。因是众人之议，故未奏请主公。此墙可使守军警惕，且能防备万一，有何不好？
赵鞅听罢醒悟，便以免难军功，嘉奖尹铎。又因董安于为尹铎出谋划策有功，命其出任晋阳宰。董安于由此上任，以法治理晋阳，耿直无私，便被誉为法家治国之祖。
当时晋国六卿，乃是中军将士鞅，荀跞为佐；上军将赵鞅，荀寅为佐；下军将韩不信，魏侈为佐。士鞅既为中军主将，便兼执政正卿，范氏再掌晋国军政。
由此韩、赵、魏三家，面临严峻挑战，氏族发展走向低潮。韩不信、魏侈皆是孙继祖爵，跨代之卿，资历年龄乃至才能，都甚平庸。赵鞅出道不长，且处处皆受上军佐荀寅监视，不敢随意而为。
士鞅志得意满，初掌国政，便依刑鼎所注法律，向魏氏下手开刀。乃以前番替周王室筑城墙时，擅离职守为由，给已故正卿魏舒定罪，下令撤除柏木外棺，降以大夫之礼下葬。
众卿见此，皆都敢怒而不敢言；赵鞅衔恨，但深知此时强弱不敌，只得暂且隐忍。
便当此时，蔡昭侯自楚归国。为报楚令尹囊瓦扣囚三年之辱，前来求救于晋。
士鞅为树立威信，欣然应允，即刻发起昭陵会盟，召集十八国诸侯，号召合力伐楚。
中行寅主盟，亦如楚国令尹囊瓦一般，再向蔡昭侯敲诈贿赂。
蔡昭侯道：我因不堪囊瓦索贿之辱，方请兵以报。今若复行贿于公，则以何报晋！
中行寅索贿受拒，恼羞成怒，便上书执政士鞅，谏止晋国伐楚，并言此举对范氏毫无利益。士鞅竟然听信中行寅一面之辞，复遣散十八国诸侯大夫，昭陵之会就此不了了之。
由是诸侯大失所望，晋国伯侯信誉与盟主威严，就此损毁殆尽。士鞅执政七年，因向来以权谋私，范氏及中行氏便即大盛，势压其余四卿。
齐景公见此，便即趁机而起，组成齐、鲁、卫、郑四国反晋联盟，自为盟主。
由此中原诸侯，惟宋国不从其盟。当时宋景公在位，朝中有司城乐祁，乃是开国以来旧族，戴姓乐氏，字子梁，故又称司城子梁。因见晋国会盟虎头蛇尾，遂进言提醒宋侯。
乐祁：自昭陵会盟，晋国威信大失，且国内麻烦不断，内乱不休，诸侯皆欲叛离。虽我既不叛离，又不依附，晋侯定会怀恨。不如遣使往聘，以为长久之计。
宋景公信以为然，遂命乐祁为使，往聘晋国，重修两国之好。
乐祁领命，却深感此次去凶多吉少。于是还于府中，修书上表，将己子乐溷托付景公，使为戴氏继嗣，然后放宽心怀，将生死置之度外，这才离宋使晋。
晋定公闻说宋景公主动遣使前来纳聘，深感欣慰，嘱令正卿隆重接待，不可失礼。
正卿士鞅此时正欲拉拢赵氏，遂遣赵鞅远出国都迎接。
赵鞅与乐祁在绵上会晤，把酒言欢，相谈甚洽。
乐祁暗中观察良儿，心道：不出三十年，晋政必归赵氏。
由是便将由国中所带来聘礼盾牌六十面，皆都赠与赵鞅。遂率使团到至晋都，又不住驿馆，干脆住进赵鞅府上。
家臣陈寅见此，流涕哭谏道：戴氏一族，此前都是依靠范氏；今主公改换门庭，投靠赵氏，且将国礼皆都解囊相赠，不入范氏之府，莫非不妥？
乐祁：范氏必衰，赵氏当兴。此等高瞻远瞩之事，非你小人所知。
陈寅：小人亦知，其事既为，不可挽救矣。主公若死于晋，我必力保戴氏子孙，使其在宋国得志可矣。
乐祁叹道：我亦知此番有来无回。但日后能保宋国者，必是赵氏，而非晋侯。我为国鞠躬尽瘁，死而后已。
陈寅所言，果不其然。乐祁与赵鞅举动，都在士鞅监视之下。
士鞅因见宋使公然亲近赵氏，宋国君臣改换门庭之志已显，自己正卿权威受到赵鞅挑衅，不由大怒，乃奏请晋侯：乐祁身为宋国使臣，奉其主命来聘晋国，却擅自结好赵氏，相与勾结。若不严惩，则恐诸侯皆欲效尤也！
晋定公称是，便下令捉拿乐祁，囚禁下狱。赵鞅知是士鞅幕后操纵，只能徒唤奈何。
镜头转换，按下宋使被囚，复说其他中原诸侯。
昭陵会盟既散，郑献公君臣带兵回国，执政子大叔于途中一病不起，以至猝死。
郑献公大为悲悼，及回郑国，下令厚葬大叔，由驷歂继为执政。
驷歂乃是郑桓公后裔，姬姓驷氏，字子然，甚有才能，且在诸侯之中极具贤名。既为郑国执政，便请出兵，一举灭除许国，宣布背晋向齐，又拉卫灵公入伙。
齐景公便即联合郑、卫，向鲁国发起进攻；鲁国不支，遣使向晋国求救。
晋相士鞅闻而大怒：郑国望风使舵，世人习以为常。但卫国地处黄河南岸，其若叛晋，我邯郸之地便即休矣！
于是立命荀寅为将，赵鞅为副，出兵救援鲁国。
齐景公闻说晋国军至，不敢接战，按兵于国境不动。郑军愈加恐惧，立即收兵还国，卫国便即孤掌难鸣。晋军至卫，卫灵公求和请成，中行寅命赵鞅前往谈判。
赵鞅却不亲自出面，只派两名家臣涉佗、成何，往会卫侯。晋、卫双方在鄟泽会盟，卫灵公见晋国只派两个大夫前来结盟，羞恼不堪。但见晋国大兵压境，只好与盟。
于是各自登台，盟誓之际，卫灵公请涉佗、成何二人为己执牛耳。涉佗、成何虽非诸侯，也不是大夫，却以为自己来自上国，气焰甚为嚣张。
涉佗、成何闻说命己二人亲执牛耳，勃然大怒，呵斥卫灵公道：卫国地不过我晋国原、温两县，有何资格位列诸侯，命我等为执牛耳？
卫灵公闻言，面赤耳热，隐忍不发，于是歃血为盟。卫灵公身为诸侯，应先歃血，于是上前，右手伸向盘中。未料此时，涉佗突然上前。
涉佗喝道：晋国向为侯伯，我未曾歃，你何敢先为？
手起一掌，将卫灵公面前器皿打泼，复将其右手用力推开。器皿既破，便将卫灵公右手割伤，鲜血横流。至此地步，卫灵公便是个泥人，也被激发土性，便欲当场发作。
卫卿王孙贾见状上前：结盟为仪，其诚在心。我寡君岂不奉礼，又焉敢不受盟约哉？
于是双方勉强歃血，不欢而散。晋国盟主威信，至此全被涉佗、成何丧尽。
转眼之间，宋使乐祁被囚晋国已达三年，诸侯皆都叛晋。
赵鞅见时机已至，遂向晋定公请命：今天下奉晋者寡，宋国为我旧盟，不宜久羁其使。宋侯主动遣使来聘，我犹囚之，则诸侯其谁愿再与我结交哉？
晋定公认为所言有理，但不敢擅决，遂询执政士鞅。
士鞅亦欲释放乐祁，但闻是赵鞅提议，偏不使其顺心如意。于是奏道：当初扣押宋使，是恐其归还，教唆宋侯叛晋。释放乐祁可矣，但需用其子乐溷代之。
定公便使人去问乐祁意见，乐祁一口回绝。定公再问国相，士鞅无奈，终于同意释放乐祁回国，但须以范氏名义放归。晋定公无可无不可，自然准奏。
士鞅亲至狱中，来见乐祁道：卿被扣押，是因党同赵氏；今被释放，是因范氏恩德。
乐祁再拜而已，并不答言。由是被释出监，引旧日部众去晋回国，但未出晋境，就病死途中。或者乐祁本无恋生之意，故此宁死不愿成就士鞅功名。
宋使死于途中噩耗传来，晋国朝堂一片哗然。
士鞅立刻下令夺回乐祁之尸，以为与宋国讲和定盟资本。晋国卿大夫及诸侯闻之，皆都不耻士鞅之行。说来也巧，便在乐祁死后次年，士鞅亦即重病不治。临终之前，士鞅留下遗嘱，因谓三子士吉射足智多谋，使继为范氏宗主，又为下军佐。
士鞅既死，晋国六卿将佐复有变化，乃是：中军将荀跞，赵鞅为佐；上军将荀寅，韩不信为佐；下军将魏侈，士吉射为佐。
由是荀跞荣登执政正卿，带领智氏家族，继承先祖智罃荣耀，渐成晋国第一豪门。
赵鞅由此终于熬死政敌士鞅，升为中军之佐，位列六卿第二。士鞅虽死，其子士吉射更贪，比其父有过之而无不及，并与中行寅相互勾结，两家之亲，更为紧密。
晋定公十二年，赵鞅再次率兵伐卫。卫灵侯请降，并献五百户属民，以结赵氏欢心。
赵鞅退兵，将五百户卫民暂寄族弟赵午封邑邯郸，后命尹铎修建晋阳城，以安顿贡户，并作赵氏宗族保障。晋阳城筑就，赵鞅便寄书赵午，索要寄居民户。赵午本欲奉命迁民，众家臣却一致反对，并且谏道：今正值齐国会盟四国，欲进犯邯郸，若仓促移民，必予敌人以可乘之机。且卫人安居邯郸，又何必急于迁往晋阳哉！
赵午信以为然，遂寄书赵鞅，再拖延一些时日。
赵鞅怒道：赵午向来亲于中行、范氏，此欲将卫民五百户据为己有，叛我赵氏也！
即以宗主之命，将赵午招至晋阳。邯郸午坦然来至晋阳，欲当面解释，未料赵鞅并不许见，立将其下狱处死，并告知赵午随从涉宾，要邯郸氏家族另立其主，且必归还卫民。
涉宾回到邯郸，向公子赵稷哭诉家主被杀。赵稷闻报号哭不已，邯郸众臣亦都大怒，群情激奋，谋划为先主复仇。
于是公推赵稷为大夫，厉兵秣马，据邯郸城发动叛乱，声讨赵氏。
赵鞅时在国都绛城，听闻邯郸氏拥兵造反，乃命上军司马籍秦为将，统军攻打邯郸。
籍秦引兵东出，一面向邯郸进军，同时早遣使者，分向中行寅与士吉射告急。
镜头闪回，数年之年。
籍秦接受中行寅密令，到上军营中就任司马，暗中监视赵鞅一举一动。
画外音：籍氏本为晋国公族之后，世代皆为朝中大夫，向来依附荀氏。籍秦并为荀氏家臣，曾多次跟随荀吴、荀跞、荀寅等东征西讨。自智氏与中行氏决裂，其便接受中行寅指令，暗中为其监视赵鞅。赵午虽是赵鞅本家族弟，但同时又是中行寅外甥。赵鞅使籍秦率兵讨伐邯郸，岂非与虎谋皮？因此一招失算，险至灭族之灾。
中行寅与士吉射闻报，立刻召开紧急会议，决议营救邯郸。
计议已决，遂分别召集州兵家甲，准备与邯郸氏一同叛晋。
两家动静，却被赵鞅家臣晋阳尹董安于察觉，便急如星火，亲至绛都来见家主，提醒早作准备。赵鞅闻听此讯，虽甚惊惧，却还心存侥幸。
董安于：其事急矣！若待两家齐发，赵氏必危。
赵鞅：晋国之法，首发祸乱者死。我欲待其乱发，后发制人，不亦可乎？
董安于：君其不闻先发制人，后发者制于人乎？使彼发兵来攻，晋阳百姓必遭危害。我必作战备于先，主公若虑首乱之罪，则使我董安于独自承之可也！
赵鞅闻言，沉默不答。
董安于知道家主默许，便回晋阳，调动赵氏军队，积极备战。
果不出董安于所料，数日之后，范氏与中行氏便即起兵，向赵氏发起进攻。
上军司马籍秦虽奉赵鞅命令在先，本来按兵未动；此时闻说荀氏发动，便令调转马头，与邯郸军马并回晋都，向绛城发动突袭。
赵鞅闻说籍秦反水，不由大惊，便带扈从家甲，仓皇逃离国都，撤回晋阳，与董安于合兵据守。中行氏、范氏、邯郸氏三家紧追不舍，兵围晋阳。
赵氏自下宫之难以来，此时再次面临灭族危机。因尹铎与董安于未雨绸缪，在建晋阳城时殚精竭虑，面面俱到，此时便即发挥巨大作用。范氏、中行、邯郸三家合力攻打，久攻晋阳不下。虽然如此，赵氏一家独对三家，孤军奋战，晋阳城破，看来也是早晚之事。
便在此时，智、韩、魏三卿发挥作用。以至形势逆转直下，战局立刻发生变化。
画外音：此时晋国六卿，已是矛盾重重。荀跞与赵鞅貌和神离，荀寅与韩不信相互厌弃，魏侈与士吉射相互憎恨。荀跞又因当年瓜分羊舌、祁氏封邑之事，与范氏嫌隙极深。而韩、赵、魏三家，却是众志成城，守望相助，矢志不移。
晋阳战事方酣，早已满朝皆知。
执政正卿荀跞闻报，先是故作不知，欲承渔翁之利。及闻晋阳战事陷入胶着，又恐伤晋国元气根本，引来楚国大军，遂与宠臣梁婴父商议对策。
荀跞：依贤卿之见，赵氏与中行、范氏、邯郸之争，我当助谁？
梁婴父：彼四家之中，惟中行荀氏虽与主公同宗，但早离心离德，是为心腹大患。不如趁此机会，主公为示公平，以大义灭亲姿态，联合韩不信、魏侈与范氏旁支士皋夷，相助赵氏，合五家之力，一举驱除荀寅，除灭中行氏在晋国势力。战事即罢，内患已除，主公身为执政正卿，其四家外姓，又岂敢再与我荀氏相抗衡哉！
荀跞：卿言甚是。你便代我密谋策划此事，大局若定，便以子取代中行氏卿位；同时赶走士吉射后，便使士皋夷担任范氏之主。
梁婴父：臣谢主公隆恩。事不宜迟，某这便去办。
于是连夜遣使四出，请韩不信、魏侈、士皋夷来至荀府，商议其谋。五人虽然各怀心思，但驱逐范氏及中行氏目标空前一致，于是一拍即合。
密谋已毕，众人各散还家，分别准备。
来日早朝，荀跞遂以正卿名义，向晋定公请命：当年君与臣僚相约，首发祸乱者死。盟书沉于黄河，诸神皆知。今赵氏、范氏、中行氏三家始发祸乱，如仅驱除赵鞅，是谓对赵氏不公。法律之上，人人平等，请将赵氏、中行氏、范氏一并驱除！
晋定公准奏，乃命智氏、韩氏、魏氏三家军队，攻打范氏、中行氏封邑。
三家既命国君明令，因此便列堂堂之阵，以正正之师，加入六卿混战。但因范氏、中行氏势力雄厚，三卿之军尽力攻打二邑，竟不能克。
荀寅、士吉射闻说老巢被攻，恼羞成怒，便撤晋阳之围，反向晋都绛城发动进攻。
齐国公族后裔高强，当时避难于范氏，提醒二卿道：以臣攻君，是以下犯上，必成众矢之的，万劫不复，请二位君侯慎思之！
荀寅、士吉射热血沸腾，根本不听，全力攻打国都。
晋定公立即传檄号召国人，群起而攻，剿灭叛军。国君诏命即下，于是范氏、中行氏立成众矢之的，继而众叛亲离。
只因智、韩、魏三家联合守卫国都，范氏、中行氏未能攻克，最终战败而逃。
韩不信与魏侈见范氏及中行氏败逃，由是联合入宫劝谏定公，请赦赵氏首乱之罪。
晋定公经历此战，亦认定范氏、中行氏是为公敌，于是诏命赦免赵鞅，继续担任上卿。荀跞虽然不喜赵氏，但此时自忖难与韩、赵、魏及定公抗衡，亦只得将错就错。