战国中期，儒墨学派势衰，道家学派兴起。代表人物，乃是宋国蒙人庄周，称为庄子。
庄子继承老子思想观点，使道家思想真正成为学派，并得流传，自己也成为道家重要代表人物，与老子并称道家之祖。
庄周终生不仕，穷于治学，依老子之言，著书十余万字，名曰《庄子》，多以寓言喻理，辨明老子主张。将“贵生”、“为我”理念引向“达生”、“忘我”，归结为道我合一。
庄子周游列国，以光大道家学派，尝与魏相惠子游于濠梁之上，临渊观鱼。
庄子赞道：出游从容，是鱼之乐也。
惠子驳道：子非鱼，安知鱼之乐？
庄子反驳：子非我，安知我不知鱼之乐？
惠子：我非子，固不知子矣；子固非鱼也，不知鱼之乐是矣。
庄子：请循其本。子曰汝安知鱼乐云者，既已知吾知之而问我，我知之濠上也。
此谓濠梁之辩，乃是中国哲学史上重要命题，不可以诡辩之术视之。
其后不久，庄子在濮水钓鱼，楚王遣使来访，请其出仕做官。
庄子执竿不顾，对来使说道：我闻楚有神龟，死时三千余岁，王裹以锦缎，置于竹匣，藏于宗庙。此龟者，宁其死为留骨而贵乎？宁其生而曳尾于涂中乎？
楚使答道：宁生而曳尾涂中。
庄子遂道：往矣！吾将曳尾于涂中。
楚使方知庄子之意，只得告辞，还报楚王。
庄子犹恐楚王再来啰唣，将欲离家远行，再去看望惠施。
有人闻此，便对惠子道：庄子既辞楚王之聘，前来大梁，是将欲取代明公为相也。
惠施大惧，命人在国都搜捕三天三夜，必要驱逐庄子出境，方才安心。
庄子闻此，遂乔妆躲过搜捕，竟至相府求见。惠施闻说庄子登门，不得不见。
庄子登堂，开门见山道：南方有鸟，名叫鹓鶵，子知之乎？
惠施：未知也。其鸟如何？
庄子：鹓鶵发于南海，而飞于北海；非梧桐不止，非练实不食，非醴泉不饮。于是鸱得腐鼠，见鹓鶵过之，便仰而视之曰：“吓！”今子欲以子之梁国，而吓我邪？
惠施闻此，面红过耳，急离席谢罪，令人摆酒，为庄子洗尘接风。
庄子与惠施出游，行于山中。只闻林中叮叮作响，入而观之，见是匠人正在伐木。
两人甚有兴味，观之半晌。惠施忽见不远处有棵大树，枝叶盛茂，参天直立，而伐木者视若不见，绕行不取，只伐旁侧之树。
于是上前，问其伐木工人：此木高而且直，何不见伐？
伐木工头也不回，顺口答道：无所可用，故而不伐。
惠施听罢，目瞪口呆。
庄子上前，喟然叹道：此以不材，得终其天年矣。
惠施：先生此言何意？
庄子：正因无用，方是有用。此间道理，兄不知耶？
眼见日色近午，二人携仆出山，至于乡邑，来访故人之家。故人喜而相迎，命家人盛具酒肉，并令竖子为客杀雁飨之。
竖子请问家主：家中共有两雁，其一能鸣，一不能鸣，杀哪一个？
主人笑骂道：这还用问？杀其不能鸣者。
时有庄周弟子在傍，闻此一问一答，忽然若有所悟，便问师父庄子：山中之木，以不成材得终天年；主人之雁，以不善鸣而死，先生将何以处？
庄子笑答：我将处于材与不材之间。
惠施问道：我兄此言何谓？
庄子：材与不材之间，似之而非也，故未免乎累。若夫道德则不然：无讶无訾，一龙一蛇，与时俱化，而无肯专为；一上一下，以禾为量，而浮游乎万物之祖。物物而不物于物，则胡可得而累？此神农、黄帝之所法。若夫万物之情、人伦之传则不然：成则毁，大则衰，廉则锉，尊则亏，直则骫，合则离，爱则隳，多智则谋，不肖则欺，胡可得而必？
当日便以雁肉为馔，佐以家酿美酒，宾主尽欢。
庄子微醉，卧于凉棚之下，酣然入睡。直到日薄西山，这才醒来，睁眼看时，惠施正与主人在院中喝茶，相谈甚欢。
惠施听到动静，见庄子醒来，于是笑问：贤兄一睡半日，有何好梦？
庄子：果然有梦，果然有梦！
惠施：未知梦到何人，何景，何情？
庄子：并未梦到他人，亦无他景，只梦到我庄周本人，化为蝴蝶。
惠施：化为蝴蝶，其情状为何？
庄子：梦为蝴蝶，栩栩然蝴蝶也，自喻适志与，不知周也。俄然觉，则蘧蘧然周也。不知周之梦为蝴蝶与，蝴蝶之梦为周与？周与蝴蝶，则必有分矣。此之谓物化也。
便在庄周做梦化蝶之时，西北风云渐起。
时有西羌义渠，是为诸戎部族中一支，据今陕西省北部、甘肃省北部及宁夏等地。至此逐渐改变游牧方式，择地而居，筑有城邑。
秦惠王三年，义渠部族向秦国进攻，在洛水流域打败秦军。
赵肃侯闻而惊惧，遂大发民工，开始修建固关长城，以备义渠败秦之后，再来侵赵。
画外音：固关长城，位于漳、滏二水之间，地势险要，后与娘子关、旧关共成鼎足之势，为历代军事要塞。明万历十七年再次修复，即现存之河北长城。南段新关经将军塔到白灰村，长十五里；北段固关经岭后底到娘子关嘉峪沟段，长二十六里，是为现存遗址。
镜头快进，风云突变。
楚威王七年，围齐徐州，大败齐将申缚；
韩昭侯薨，子宣惠王立；
燕文公薨，子易王立；
齐国趁燕国之丧出兵，攻取燕国十城。
秦惠文王拜犀首为大良造，张仪为客卿，并依其连横亲秦策略，亲燕盟魏。至此楚齐相伐，齐燕互攻，便使六国合纵抗秦联盟，彻底烟消云散。
赵王召来苏秦，责问道：六国相攻，合纵涣散，秦若伐我，如其奈何？
苏秦谢罪道：臣请为大王出使燕国，且必有以报魏。必破秦国连横，请大王放心。
赵王从之，苏秦于是去赵至燕。
燕易王在位，闻说苏秦到来，大为惊喜，待若上宾，复又拜为相国。然后问道：先君以举国听命先生，终成六国合纵。今先君之骨未寒，而齐兵取我十城，如洹水之誓何？
苏秦答道：臣请为大王使齐，必奉十城还燕。
燕易王信之，便请出使齐国。
苏秦于是南趋临淄，来见齐宣王道：燕王者，大王之同盟，而秦王之爱婿也。大王利其十城，结燕、秦两国之怨，非善计也。大王听臣，不如归燕十城，以结燕、秦之欢。则齐为方伯，复兴桓、威霸业，号召天下不难矣。
齐宣王闻言大悦，乃以所夺十城还燕，并遣使重新修好。
秦惠王闻说苏秦复出，只三言两语，便使齐燕结盟，不由大惧，遂问计张仪。
张仪：其能盟之，我能破之。大王只需结好燕相国子之，与其结为儿女之姻；又使苏秦两位同胞兄弟苏代、苏厉，再与子之结为兄弟，便可重固秦燕之盟也。
秦王大喜，照计而行。由是燕国内部便分两派，燕易王与苏秦一派，持合纵之政；相国子之与苏代、苏厉同党，奉连横之策。
苏秦自齐还燕，载誉而归。易王因见十城失而复得，大喜若狂，连日摆宴以待苏秦，对其奉若神明，侍之如父。易王生母文夫人正当徐娘半老，风韵犹存，因素慕苏秦才能，遂使左右召入宫内，与其私通。
易王渐渐闻知，但思家丑不可外扬，于是隐忍不言。
苏秦恐怕因此获罪，乃思脱身之计，入说易王道：以燕、齐之势，今虽暂时释怨结盟，终当相并为仇。臣愿为大王江山社稷，行苦肉反间之计。
燕易王：何谓苦肉反间之计，其功如何？
苏秦：臣伪作得罪于燕，出奔齐国，齐王必重用臣。则臣可居中设计，败齐兴燕。
燕易王正欲苏秦离去，以断其与母亲奸情，当即许之，乃借故收回苏秦相印，并欲问罪。苏秦遂奔齐国，齐宣王果然不疑，用为客卿。
苏秦见用于齐，果然想方设法，暗行弱齐兴燕之策。齐宣王好乐，苏秦说以田猎钟鼓；宣王好货，苏秦因使厚其赋敛；宣王好色，苏秦因使妙选宫女。
客卿孟轲当时在齐，看出此中蹊跷，于是屡次上书切谏，说以其中利害，无奈齐宣王正信苏秦，皆不肯听。反而引起王后钟离春警觉，出面问政，苏秦才不敢十分放肆。
楚威王熊商在位十一年去世，子熊槐即位，是为楚怀王。
魏国欲图乘丧攻楚，为免除后顾之忧，先遣使至秦，许诺战胜楚国之后，便将河西上郡献给秦国。张仪闻说师兄苏秦已离燕国，又见魏使来至，认为连横时机已至，遂劝秦王。
张仪：大王可应允来使，并宜助魏攻楚。
秦王：却为何故？
张仪：若魏国取胜，秦国可得上郡；如果不胜，秦国亦可乘机攻取。
秦王喜而从之，遂征调驻皮氏军队万人，战车百辆，助魏攻楚。魏、秦联手，天下无敌，于是大胜楚军，攻取陉山（今河南漯河）。
联军得胜凯旋，秦王因此极重张仪，宠爱有加，专设相国之职，委予张仪，是为秦之首任相国。张仪既任秦相，便对魏国软硬兼施，迫其全部归献上郡十五县，以为贺礼。
至此秦国占有黄河天险，便以所占焦邑、曲沃河东之地还魏，以为投桃报李。
秦国大良造公孙衍素与张仪不和，此番见其拜相，恐为所害，离秦至魏。
魏王素知公孙衍之能，立即用为上将。
公孙衍既拜大将，便与齐将田蚡合谋，将欲出兵伐赵。无奈魏、齐二王尚持苏秦往年合纵之约，均不同意与赵国开仗。
公孙衍见此，遂寄书田蚡：我等只要说服魏、齐二王，先发少量军马，造成伐赵事实；则两兵相交，二王必不会坐视兵败，将发大军助战，以成灭赵大功也。
遣使入齐之后，公孙衍复劝魏王：赵国三面裹魏，榻侧之虎，不可不除。臣与齐将计议，只两国各出兵五万，不出五月，即可攻破赵国。
魏王耳软心活，终于同意。便在此时，田蚡亦以此言劝说齐王，齐王亦从其奏。
于是公孙衍、田蚡各率本国五万兵力，合力伐赵。各军未出国境，魏惠王、齐威王果忧不能一战而胜，又发大军随后。
魏、齐联军分进合击，果然一举打败赵国，俘虏赵将韩举，攻占平邑、新城。
张仪闻此，急劝秦王联合韩、魏，就此趁火打劫，向赵国西部发起进攻。
赵王虽然新败于魏、齐，依旧不服，遂遣赵疵为将，率军与秦军战于河西。结果秦军大胜，杀死赵疵，并乘胜渡河，复又攻占离石、蔺邑。
宋君剔成四十一年，弟公子偃发兵叛乱。剔成战败逃往齐国，公子偃自立为君。
孟子因不得齐宣王重用，于是去齐至宋，相助宋王偃进行改革，在国内推行仁政。
宋君偃出于沽誉钓名，外加大臣戴不胜、薛居州极力撺掇，佯行仁政，并非出于仁爱之心。更因身侧小人横行，宋王凶残暴虐本性逐步暴露。
魏国为抵抗秦人入侵，设置河东郡，管辖山西沁水以西、霍山以南地区。
是年中山郡苦陉县中，有嬴姓廉氏人家，夫人生产一子，名曰廉颇，字洪野。过百天之时，被奶姆抱往街市玩耍，两人忽然同时丢失不见。
正在全家焦急万分，派人四出寻找之时，有邻舍入府，言于廉公：今日巳时，我家小厮往市中购米，见有一头白额猛虎不知从何处而来，忽现市中，哧死你家奶姆，将公子叼走，逃往曲阳黄山之中。公子既入饿虎之口，估计其命难保。
廉公闻此，只得自叹命苦，痛哭一场，命人将奶姆尸首运出城郊埋葬，不再追究。
当此之时，乃是周显王四十三年。忽一日，周王遣使四出，传谕诸侯，说王室九鼎在迁移之时，沉没于彭城泗水之中，遍寻不见，打捞不出。
诸侯闻此，无不大惊。于是便以朝见为名，各遣使往洛阳王城打探，果然只见基座尚存，九鼎皆都不见踪影。九鼎乃为大禹所铸，作为镇国之宝，流传两千余年，就此下落成谜。
画外音：其后直至秦始皇一统天下，在南巡之时，曾派数千人在泗水中打捞九鼎，但也一无所获。到至清代，历史学家王先谦在其《汉书补注·郊祀志》中提出：由于周朝末年王室衰微，诸侯争霸，逐鹿中原，九鼎成为群雄争夺焦点。为息事宁人，周王于是毁鼎铸钱，对外则诡称不知去向，免得各路诸侯举兵相向，兴师问鼎。
事件悬疑：又有一说，秦武王四年，攻占韩国重镇宜阳，直入洛阳，以窥周室。因力举雍字秦鼎，离地半尺，失手砸断胫骨而死。若依此说，则九鼎并未失踪。
周失九鼎之时，滕国太子出使楚国，途经宋国时两次拜见孟子，请教治政之策。
太子后为国君，是为滕文公。因受孟子教诲，在国内推行仁政，实行礼制，兴办学校，改革赋税制度，不久名声大震，称为贤君，远近来附者络绎不绝。
赵肃侯二十四年，赵国联合韩国攻魏，包围襄陵。魏军以一敌二，大败赵、韩联军。
次年，赵肃侯死，在位二十五年。子赵雍即位，是为赵武灵王。
赵武灵王即位，为雪襄陵战败之耻，任用赵豹为相，虚心求教，又置博闻师、左右司过各三人，以便随时请教，纠正自身过失。每遇大事，先请教贵臣肥义，并尊礼寿高老者。
因思常受胡人侵扰，议于群臣道：今中山在我腹心，北有燕，东有胡，西有林胡、楼烦，秦、韩之边。而无强兵之救，是亡社稷，奈何？
计议结果，乃决心胡服骑射，以教百姓，强兵卫国。
张仪闻说楚威王已薨，怀王继立，乃遣人致书怀王，迎其妻子，且言昔日盗璧之冤。楚怀王因惧秦国之强，收到来书，急遣使礼送张仪妻子至秦，再三致歉。
发遣使者去后，楚怀立召昭阳至殿，当面责道：张仪贤士，其才天下共知。当初既为子门客，何不进于先君？又诬其为盗，迫其终为秦用，非遗我楚之大患何？