经过射马事件，冒顿由此便知，左右之人皆可为用。
忽有一日，头曼单于外出打猎，命冒顿率其部众随行。刚至猎场，冒顿便用响箭射向头曼单于。左右随从见鸣镝到处，不假思索，皆都箭射头曼单于。
刹时之间，头曼身中数十支利箭，当场身亡。冒顿刺杀成功，立刻引兵返回王帐，将后母、幼弟及不服从大臣全部杀死，就此自立为单于。
东胡首领闻说冒顿杀父登位，便派使者来说：我家单于久爱头曼单于所乘宝马，你若以此相赠，我王便承认你乃匈奴诸部之主。若不听从，便发兵来攻，伐你弑父之罪。
冒顿知道东胡强盛，于是征求部下意见。
众臣齐道：头曼单于所乘千里马，乃是匈奴名驹，岂应献给东胡耶！
冒顿单于：非也。不可因一棵大树，而丧失整个森林。
不顾群臣反对，便将千里马送给东胡。东胡王见此，以为冒顿惧怕自己，乃得寸进尺，又提出索要单于阏氏，以为自己妻子。来使道罢此意，冒顿左右皆怒。
匈奴众臣：东胡虽强，欺我太甚。请杀掉东胡使者，然后出兵攻之！
冒顿权衡利弊，忍辱含耻，对群臣说道：怎可因一女子，而拒绝邻国之请哉！
于是盛饰阏氏，送往东胡，再次满足东胡王无礼要求。
东胡王认为冒顿软弱可欺，不再将其放在眼里，就此松懈防备。冒顿则乘机稳固统治，扩充军备，训练兵马，一刻不息，只待奋起一击，尽雪前耻。
东胡与匈奴之间有块空地，无人居住，广阔千里，双方都在边境修起哨所。东胡王欲图独据其地，又派使者来说冒顿：交界哨所之间空地，匈奴人不能去，我王欲占有之。
冒顿闻此，再次征求群臣意见。
群臣鉴于前番两次忍让之事，便有说可予者，有说不可者，亦有模棱两可者。
冒顿大怒道：国之土地，乃民族仗以生存根本，寸土且不可让，况千里之地乎！
于是立杀东胡使者，又命诛杀群臣中说给东胡空地者。众臣见此，无不凛然。
冒顿立即上马：聚集大军，袭击东胡！
于是金鼓擂动，号角长鸣，大军瞬间聚集。匈奴军怀愤而发，皆如出山猛虎，千里奔袭。东胡人猝不及防，一战大溃。东胡王被杀，民众及畜产尽为匈奴所得，东胡遂灭。
冒顿单于乘胜回师向西，进攻河西走廊雍州月氏，迫其西徙，从而解除东西两面威胁。紧随其后，冒顿先后征服楼兰、乌孙、呼揭等二十余国，控制西域大部。
其后未久，冒顿又向北征，一举击败浑窳、屈射、丁零、鬲昆、薪犁等国，使其纷纷臣服。继而挥师向南，兼并楼烦及白羊河南王辖地，重新占领河套以南。
短短数年之内，匈奴遂据南起阴山、北抵贝加尔湖、东达辽河、西逾葱岭广大地区，将草原上各部引弓之民合并为一家，拥有控弦之士三十余万。
冒顿雄踞大漠南北，统一草原，就此建立起强大匈奴帝国。
镜头转换，按下漠北，复说中原。
楚怀王芈心建都盱眙，设立众官，任命吕臣为司徒，其父吕青被命为令尹。
此时天下反秦起义已如决堤之势，势不可挡。六国遗族纷乘其便，复立国号。
陈胜部将周市，带兵夺取魏国旧地，众人欲拥戴其为魏王。周巿不肯，闻说原魏国宁陵君魏咎现在陈县，便派人前往迎请。因五请而至，立为魏王，周市自任相国。
秦二世二年端月，章邯北上进攻魏国，围困魏王咎于临济。
魏咎知道章邯厉害，自己难以抵敌，遂派相国周市透围出城，前往齐、楚两国求援。
齐、楚两国倒也仗，分别委派田巴、项它为将，各率本国之军，随同周巿援魏。
章邯用兵如神，设伏半路，分别击败齐、楚援军，周巿力战而死。
魏咎闻说援军失败，周市战死，知道临济难保；遂遣使者前往秦军大营，以保护城中百姓为请，向秦军约降。谈判成功，使者还报，说秦帅章邯准降，不予屠城。
当秦军入城当日，魏咎投火自焚，以示己与秦王势不两立。
魏咎之弟名叫魏豹，见兄长投身烈火之中，放声大哭，趁乱骑马出城，逃往楚都盱眙。楚怀王给予魏豹数千军马，令其再夺魏地。
魏豹带兵而往，重新攻略魏地，打下二十余座城池，自立为魏王。
镜头闪回，按下魏地，复说齐国。
当周市奉魏咎略魏之时，原齐国王族田儋及堂弟田荣趁机起兵，率领家奴，杀死县令。田儋自立为齐王，率兵击退周巿，之后趁势东进，夺取齐国旧地，就此宣布复国。
彼时秦嘉立楚国贵族景驹为王，并派公孙庆出使齐国，欲联合齐王，一起进攻秦军。
齐王田儋说道：我闻楚王陈胜战败，不知生死。你楚国焉可不报我知，便即擅立新王？
公孙庆反驳道：齐国也未经请示楚国，就自立为王。楚国因何要请示齐国，才能立王？况反秦是楚国首事，本应号令天下！
齐王大怒，乃杀公孙庆。
秦二世二年六月，齐王田儋率军救援魏咎，兵至临济。章邯早就设下埋伏，命士兵衔枚夜出，分袭齐、魏联军。齐、魏两军大败，齐王田儋败死，田荣收集残部，败走东阿。
齐人另立齐王田建之弟田假为王，田角为相国，田间为大将，以御诸侯。
章邯追击田荣到东阿，围困城池。
项梁听说田荣危急，率兵来救，于东阿大破秦军。章邯向西败退，项梁紧追不舍。
田荣解围，听说齐人另立新君，勃然大怒，于是回师，攻击新齐王田假。田假不敌，逃到楚国，齐相田角逃到赵国。大将田间到赵国求救，如今滞留赵国，不敢回来。
田荣乃立田儋之子田巿为齐王，己为相国，并命弟田横为大将，重新平定齐地。
秦二世闻说章邯败于项梁，乃派兵出关支援，章邯军势复盛。
项梁于是遣使至赵、齐两国，请求出兵，共同对付章邯。
田荣对来使道：除非楚国杀了田假，赵国杀田角、田间，齐国才会出兵。
使者无奈，便以此言回报。楚怀王不肯杀田假，赵国也不愿杀田角、田间。因此齐相田荣发怒，拒绝出兵相助项梁。
秦二世二年九月，项梁久候齐国援军不至，独自发动攻击，在定陶再度打垮秦军。
此时刘邦前来助战，与项羽联手战于雍丘，再次大败秦军，斩杀三川郡守李由。
项梁连战连胜，于是更加轻视秦军，显露出骄傲神色。上将宋义见此，入帐规劝。
宋义：兵法云，胜后骄惰，取败之道。今士兵怠惰，而秦兵日增，我为将军忧之！
项梁：既是如此，将军可出使齐国，务必劝说田荣与我联手，共伐咸阳可也。
宋义知道己言不入，只得应诺，于是出使齐国。行在途中，路遇齐国使者高陵君显。宋义下车见礼，因而问道：公将何往？
君显：去见武信君项梁，说以联手抗秦。
宋义：武信君小胜而骄，必遭败绩。公若缓行，可免一死，若图快至，则必遭祸。
君显：多谢指点，敢不从命。
于是二人相别，一个往东，一个往西，各自缓缓而行。
便在此时，章邯已经得到秦二世自关中所发援兵，军威复又大壮。由是连夜起兵，突然出击，与楚军大战于定陶。项梁仓促应战，三战三败，终死于乱军之中，果应宋义之言。
项梁身死，项羽力战杀透重围，回望大哭。只得含悲忍痛，引领楚军向东败走。章邯既杀项梁，认为楚地已平，不足担忧；于是挥师北上，再来进攻赵国。
镜头闪回，按下齐楚，复说赵国。
自陈胜在陈县称王建政，便有部将大梁人陈余，上前进言：能与秦国相敌者，燕赵之士也。今大王既占中原，更当经略河北，以复赵地。
陈胜：卿言甚善。但不知以何人为将，前往略赵？
除余：臣乃大梁人氏，熟悉赵、魏地理，并知其民情。若蒙大王不弃，臣愿自告奋勇，领三千精壮之兵，前往平定赵地。
陈胜：卿志虽壮，以一己之力，恐不能胜。我有计矣，诸将听令！
诸将：臣在。
陈胜：兹令！命武臣为将军，邵骚为护军，引兵一千，是为中军；张耳、陈余为左右校尉，各带精兵一千，并为先锋，北攻赵地。
诸将听命，引兵北出，张耳与陈余先发。张耳者，便是刘邦昔日旧主，兼为挚友。
武臣与邵骚引领中军，自白马渡过黄河，一路招降纳叛，扩充军队。及至河北，已收聚精兵数万。武臣自谓威势大振，乃自号为武信君，等同脱离张楚，就此自立。
由是一路征伐，攻占赵地十余城，并诛杀所有秦朝降官。
赵地其他城池守将闻此，皆知降后不免一死，于是皆都据城坚守，不肯再降。
武臣转向东北，攻打范阳，满城闻之大惧。
时有范阳人蒯彻，先游说县令，使其答应向武臣投降；之后又单骑来见武臣，下其说辞。
武臣：先生来此为何？
蒯彻：我闻上兵不战，善战不杀。将军代赵民伐暴秦之罪，则赵人谁不欣然从之？请将军接受范阳令投降，封其为侯，后命其到燕赵之地驰游，以为不降者之鉴。若能如此，则各城都会不战而降，燕赵之地亦可传檄而定，不战而得千里之地也。
武臣听罢称善，于是听从蒯彻之计，当场赐给范阳令诸侯玺印，命其赍持还报。赵国各地闻之，不战而降武臣者，前后共有三十余城。武臣由此兵不血刃，引兵进驻邯郸。
张耳、陈余听说周文败亡，又闻诸将因受谗谤，而被陈王所杀，遂劝说武臣自立。武臣自然欣从，于是自立为赵王，封陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。
陈胜闻说武臣自立为王，勃然大怒，欲尽杀武臣等人家眷。
上柱国房君蔡赐劝谏：今强秦尚在，大王如杀武臣等人家眷，是为自己又树一劲敌也。不如乘此祝贺封赐武臣，命其带兵西攻秦地，而为大王所用。
陈胜以其为然，遂听从蔡赐建议，命将武臣等人家眷软禁宫中，封张耳之子张敖为成都君。又派使者前往祝贺武臣称王，并令催促发兵，向西攻入函谷关。
武臣虽然受封为王，复领陈王之命，但自知不是章邯对手，因此犹豫不决。
张耳劝道：今大王自立，是为张楚王陈胜最不喜者，不过为使大王替其西攻强秦，才来祝贺，顺水推舟，封以赵王之号。一旦楚国灭秦，陈胜必来攻打赵国也。
武臣：我亦知此意。然则我等家属皆被楚王所拘，岂可抗命？
陈余：臣有一计，可保我等家眷平安。
武臣：公有何妙策？请道其详。
陈余：章邯善战，天下无敌。大王不要向西，可北略燕、代，南收河内，以壮势力。
武臣：卿言甚善，上之上策。传我命令！以上将韩广为主帅，往北攻略燕地；李良为东路副将，往攻常山郡；张黡为西路副将，往攻上党郡。先定燕赵，后议西伐关中。
一声令下，三路赵军齐出，势如风雷。
韩广引领数千精卒，率先攻取燕地，兵入蓟城。然而却在部将蛊惑之下，亦效武臣之举，就此自立为燕王，不再接受赵王武臣管辖。
消息报入邯郸，赵王武臣大怒，便亲率张耳、陈余北上，进攻燕国，讨伐不臣。
前至蓟城，武臣亲自微服出行，前往敌营周围，探察地势。
未料燕国此时闻说赵王来伐，早已暗伏十数路哨探，并派巡骑，日夜防备。武臣探明敌营方位，正欲返回，便被燕军巡哨捕获，将赵王交付主将。
赵王随从有落网者，弃马穿林而回，归报张耳、陈余：大王探营，被燕军所获！
张、陈二将闻而大惊，急遣使赍持重礼，前往燕国军营交涉，要求归还赵王。然而三批使者派出，都被燕将所杀，有去无还。张耳再欲遣使前往，但却无人敢去。
便在此时，忽听营门有人高叫：我欲进见将军，去救赵王，你等因何拒绝壮士！
张耳：帐外何人声唤？
门军：有军中末卒，自告奋勇出使燕营。因其位卑，不敢令其入见。
张耳：英雄不问出身。既是如此，请其入见。
门军领诺，遂带来人入帐，向陈余、张耳施礼拜见。
张耳：卿有何计，可救赵王出险？
末卒：并无甚妙计，只以利害说之，但对二位将军当有不敬不辞，先请恕罪。
陈余：你且试以说我，若能说通，便请你为使。
末卒：某至燕营，便对其将假称：今燕王自立，赵王本欲效陈王所为，遣使为贺；都是张耳、陈余一力怂恿，方才引军来伐。其二人其实借刀杀人，欲使赵王死于燕王之手，以为口实，号令天下，使诸侯归怨于燕，鼓众以击之。将军如杀赵王，则遂张耳、陈余二人心愿，燕王必成众矢之的，好不容易所创基业，就此休矣。未知此言如何？
陈余及张耳闻此，皆都大为惊奇，转思其言，相视大笑。于是便遣其为使，前往燕营。
末卒奉命为使，来见燕将，复以前言说之。燕将听罢，深谓其言有理，于是释放赵王武臣，并遣部将率兵护送，回至赵军大营。
此卒可谓能言善辩者，大有苏秦、张仪之风，可惜史册未留其名。
再说第二路赵军，在大将李良率领下北出邯郸，一路势如破竹，迅速平定常山郡。
赵王武臣闻报甚喜，又命其引军西向，前往攻打太原郡。李良率兵到至石邑，因有秦兵扼守井陉关，赵军不得前进。
秦国守将诈称秦二世有招降圣旨，不封函口，呈递李良，劝其投降，为秦朝效力。
李良不理劝降诏旨，但又无法破关，就引军返回邯郸，请求增兵，再来攻伐。当回至赵都，远远看到邯郸城楼之时，忽见一支人马自城中突出，迎面驰来。（本集完）