此时咸阳，已非秦宫；此时关中，亦非秦朝天下。
鸿门宴后，刘邦虽然得保性命，但也被迫让出咸阳，自率本部兵马，前往戏亭待命。
镜头闪回，沛公西入咸阳之时。
大军入城，昔时繁华宫阙，顿成人间恶梦。沛公手下诸将，皆都率军奔走于金帛财物之府，抢其财帛，以分众军。
独有萧何先入丞相府邸，尽收其图籍，装于车中，不取分毫财物。以此便得具知天下险塞关隘、户口多少、强弱之处，后为创建汉朝立下奇功。
沛公因见秦宫室、帷帐、狗马、重宝、妇女以千数，颇有不舍，便欲留居宫中。
樊哙见此不悦，直言谏道：沛公欲有天下耶，将为富家翁耶？凡此奢丽之物，皆秦所以亡也，沛公何用焉！愿急还霸上，无留宫中！
沛公恋恋不舍，不肯听众，只在温柔乡中，醉生梦死。
张良入宫再劝，沛公无奈，方才还军霸上。
因悉召诸县父老豪杰，当面宣布：关中父老，苦秦苛法久矣！楚怀王曾与诸侯有约，先入关者王之，故我当王关中。今与父老约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。悉除去秦法，诸吏民案堵如故。我来是为父老除害，非有所侵暴，尔等休恐。
父老争相告谕，秦民大喜，争持牛、羊、酒食，献飨军士。
沛公辞让不受，对众民说道：我军中仓粟多而不乏，不欲费民。
秦民益喜，唯恐沛公不为秦王。及闻鲁公项羽欲来，沛公让出咸阳，又不由大为惊恐。
闪回结束，沛公封锁秦宫，离开咸阳，屯兵戏亭。
项羽闻说刘邦让出咸阳，心中甚喜，乃率军直入秦都，入宫升殿。于是下令，先杀秦王子婴，复又尽灭嬴氏诸族。随后派人向楚怀王报捷，并请示叙功封王。
怀王回复：王言如纶，当坚持此前盟约，应封刘邦为关中王。
项羽大怒，于是便置怀王之命不理，又不听叔父项伯之劝，反纳范增之计，召集诸侯众将，皆至戏亭，自行分封。
于是当众宣布：尊奉楚怀王为义帝，使居盱眙；项羽自立为西楚霸王，掌管梁、楚九郡，建都彭城；分封诸侯为王，众议封地王号。
项羽不欲让刘邦为关中王，又担心背负违约之名，一时举棋不定。
范增私下进言：巴、蜀道路险峻，秦朝被流放者，大都居于此地。且巴、蜀两地，亦曰地处关中，不谓背约。便以此地封与沛公，并将关中一分为三，阻其东进之路，有何不可？
项羽以为良策，于是当众宣布：沛公先入关中，依怀王旧约，故先封刘邦为汉王，统治巴、蜀、汉中等地，设都南郑。封章邯为雍王，执掌咸阳以西，设都废丘；司马欣为塞王，执掌咸阳以东、黄河以西，设都栎阳；董翳为翟王，掌上郡，设都高奴。
刘邦闻此，既惊且怒。章邯、司马欣、董翳三人闻而大喜，齐都谢恩。
项羽：故齐国之地，一分为三。田荣未随联军伐秦，弃而不封；封齐王田巿为胶东王，都于即墨；齐将田都封为齐王，以临淄为都；田安封为济北王，以博阳为都。
田市、田都、田安：我等奉命，谢主隆恩，并谢霸王！
项羽：改封魏王豹为西魏王，统治河东，建都平阳；赵王歇为代王，徙都代郡；赵相张耳随本王入关有功，因此立为常山王，统治赵地，建都襄国。瑕丘申阳本为张耳臣僚，首先攻下河南郡，在黄河岸边迎接楚军，故立为河南王，建都洛阳。
魏豹、赵歇、张耳、申阳：我等奉命，谢主隆恩，并谢霸王！
项羽：封韩成为韩王，仍居旧都阳翟。赵将司马卬平定河内，屡有战功，因此立为殷王，统治河内，建都朝歌。当阳君黥布战功第一，因此立为九江王，建都六县。
韩成、司马卬、黥布：我等奉命，谢主隆恩，并谢霸王！
项羽：鄱君吴芮率百越将士，协助诸侯，又随本王入关，因此立为衡山王，建都邾县。柱国共敖，率兵攻打南郡有功，因此立为临江王，建都江陵。燕王韩广，改立为辽东王。
吴芮、共敖、韩广：我等奉命，谢主隆恩，并谢霸王！
项羽：燕将臧荼，跟随楚军救赵，又随本王入关，因此立为燕王，建都蓟县。成安君陈余，因与张耳抵牾，弃印而去，虽未随本王入关，但对赵国有功，因此将南皮三县封之。吴芮部将梅鋗，多立战功，因此封为十万户侯。
臧荼、梅鋗：我等奉命，谢主隆恩，并谢霸王！
分封十八家诸侯已罢，其余随征诸将，封赏有差。乃张诸侯名单于营外，布告天下。
西楚霸王作为盟主，大宴诸王三日。第四日早朝，便留汉王、雍王、塞王、翟王于陇蜀关中，自率其余十四路诸侯王，就此凯旋东归。
秦朝由此灭亡，共传二世，国祚仅存十五年。
镜头闪回，秦国既灭，便说赵高后事。
只因赵高灭秦，对汉朝初创居功至伟，因此汉朝时多有民间笔记、传说以资纪念，甚至认为赵高魂魄不死，最终位列仙班。
《列仙传》记载，赵高曾与方士韩终同游交好，得其传授仙术丹法，因此不畏寒暑。《拾遗记》亦载，赵高得到仙术，冬月坐于坚冰，夏日卧于火炉，冰火九重，皆不能伤。
秦王子婴即位之后，立即擒拿赵高，以其劝说二世屠杀宗室诸王重罪，下令杀之。
为使其受尽苦头，有人建议，将赵高头下脚上，倒悬浸溺于井中，然而七日不能淹死；然后提出井外，更以滚汤生煮，同样毫无效果。子婴无奈，只得命以刀剑加身杀之。
赵高乃是一位书法大家，对中国文字进化颇有贡献。其善大篆字体，著有《爰历篇》六章，又与李斯一起，将大篆简化改为小篆，通行天下。
中国文字，自甲骨文、金文以至大篆，再至小篆，再至隶书，再至楷书，以至成熟。在此简化进程之中，赵高可谓改革先驱；同时更是秦朝统一文字革命，作出重要贡献者。因此赵高便被北魏王情所作《古今文字志目》，录入五十九位书法家之列。
画外音：赵高既死，名列古来第一奸臣。但有人如此评论：手握江山，权倾天下，胸怀丘壑，逆转乾坤；如许人物，百年千年，方得一见；如许人物，千人万人，唯此一人。有诗为证：当年举世欲诛秦，哪计为名与杀身？留侯椎铁荆轲匕，不及秦宫一阉臣！
镜头转换，由此归结大秦王朝，再次进入列国纷争。
汉王刘邦被封至汉中，以及巴蜀不毛之地，由是大怒。因见西楚霸王大宴诸侯，毫无防备，便欲起兵攻打，施以突袭。议于众臣，周勃、灌婴、樊哙等人纷纷附和，皆愿出战。
萧何谏阻道：公等虽不愿远赴汉中巴蜀，但与死于非命相比，则孰轻孰重？
刘邦：我亲提十万大军与战，今胜负未分，奈何便言必死？
萧何：休说十万之军，便是秦师四十万大军，又当如何？巨鹿一战，西楚霸王只五万人马，便破章邯、王离四十万众，世人皆知。况今其所率四十万众，大王只有十万耶！众寡强弱弗如，百战百败，不死何为！
刘邦：若依先生之计，那便如何？
萧何：夫能屈于一人之下，而信于万乘之上者，汤、武是也。臣愿大王就此受命，引兵归于汉中，恩养其民，以致贤人，收用巴、蜀，还定三秦，则天下可图也。
刘邦：真良策也，众人皆不如之。
当即准纳其计，并封萧何为丞相。又赐张良金百镒，珠二斗，以表谢意。张良将此金珠具又转献项伯，自己丝毫不留。
项伯投桃报李，为刘邦尽请汉中之地，项王许之。
夏四月，诸侯遂罢戏下之兵，各还就国。
项王自觉有愧于汉王，遂拨付劲卒三万，令从汉王驱使，前往汉中。刘邦至此心中五味杂陈，暗道幸亏萧何阻谏在先，否则一旦反目，后果实在不堪设想。
汉王率军西去，张良一直送至褒中，然后告辞，要归韩国。刘邦恋恋不舍，以至泪下。张良以温语相劝，然后进言：主公进入汉中之后，宜烧绝所过栈道。至嘱，至嘱！
刘邦惊问：数百里栈道，修之不易，先生此举何意？
张良笑道：烧绝栈道，其便有二。其一以备诸侯盗兵，再无边防之虞；其二且示项羽，主公再无东还之意，以懈其备也。
说毕拱手为揖，扬长而去。汉王愣了半晌，静立不动。
萧何来问：张子房适才所言若何？
刘邦：子房劝我，进入汉中后必要烧绝栈道。
萧何也自发愣，忽然抚掌赞道：张子房者，真乃神人也！
汉王大悟，不由仰天长叹：此人日后若为他人所用，则我死无葬身之地矣。
由是引军进入汉中，随后命令烧绝栈道。但分别密嘱纵火诸军，每隔五十里而烧十里，留其大半不烧。此事绝密，除萧何等数人之外，余者诸将，皆不使知。
镜头转换，按下汉中，复说中原。
项羽行军在途，闻说刘邦烧了栈道，果然大为放心。
章邯、司马欣、董翳三王闻之，也便高枕无忧，不设西部边境防备。
戏下分封诸王之事，迅速传至齐国之境。齐相田荣闻说项羽徙封齐王田市于胶东，又改封田都为齐王，更无自己寸土之封，不由大怒。
楚霸王元年五月，田荣闻田都自关中归还，便发兵截杀，不使其入境。田都未曾防备，一战即败，部下皆都溃散。于是万般无奈，只得引领残部，亡走入楚。
田荣驱逐田都，又截留齐王田市归师，将其幽禁在临淄，不使其迁徙胶东。
田市畏惧项羽来伐，乃趁田荣不备，偷偷逃亡还国，跑去胶东即墨。
田荣怒发，率军追击，攻克即墨，就而诛杀田市，自立为齐王。
是时彭越屯驻巨野，有部众万余，无所属国，亦无封地，彷徨无计。
田荣闻之，便遣使送与彭越上将军符印，使其攻击济北王田安。
秋七月，彭越攻破博阳，击杀济北王田安。就此率领部众，归附齐王田荣。
田荣平定三齐，又使彭越为将，付予五万兵马，使其南下击楚，以报项羽漏封之恨。
项王：彭越何人？野鸡无鸣，草鞋没号，也敢来撩拨本王！萧公角何在？
萧公角：末将在。
项王：使你前往迎击彭越，未知可敢去否？
萧公角：霸王放心。击此无名之辈，自是手到擒来，臣必斩其首级以归！
于是毫不为意，引军来迎。两军相交，未料彭越虽是大泽盗贼出身，却是英勇无敌，只一个回合，便斩萧公角于马下，大破楚军。
又说常山王张耳，自关中还师，回到封国。便派使者，前往结好陈余，贺其被封三县。
未料陈余反而大怒，对部众说道：张耳与我，其功相等。今张耳封王，余独封侯，只领三县之地，此是项羽处事不平，且辱我太甚！
部将张同上前进言：闻说此番戏下分封，虽奉楚王名义，皆是项王任意为之。主公尚封三县，齐相田荣更无封地，因此怀怨。主公何不与其联手，共抗西楚霸王？
除余点头称是，遂暗派张同、夏说为使，至临淄游说齐王田荣。
田荣：二卿乃为陈侯幕僚，今日来此，是何用意？
张同：奉陈侯之命，愿请明公一臂之助，共击常山王张耳。
田荣：我与张耳无怨无仇，击之为何？
张同：无他，同仇敌忾故耳。
田荣：我与陈余，有何同仇敌忾之志？
夏说：贤王休慌，且听臣言。项羽为天下之宰，持心存私不平。今其戏亭分封，尽王诸国战将于善地，而徙其故王于偏鄙之所。赵王歇北居代郡，而张耳却封常山，陈侯以为不可。今闻大王起兵击楚，是我等劝说陈侯，若不听从齐王号令驱使，是为不义。但惟愿大王先资兵往击常山，复赵王歇之位，则请举赵国全军之力，以为齐国北部扞蔽！
齐王田荣许之，遂遣兵马三万，听从陈余调遣。
当此之时，有一桩突发事件，使项羽名望受损，在诸侯王中威信急转直下。
项羽虽然分封诸侯，但却时时心怀不平，不愿有太多诸侯与自己并肩称王。及至东还彭城，因见张良未曾东归，但以为其已跟随刘邦，前往汉中；而韩王成又无战功，便又改变主意，不遣韩王回归故国，而是强迫其怀自己俱至彭城，并立即废其王位，贬为穰侯。
其后不久，又随意寻个不关痛痒罪名，命人将韩成擒而杀之。
只因此事，由是诸侯大都不服霸王，开始敬而远之。手下诸将，亦现叛逃之举。
便在项王回至彭城不久，有人来报：执戟郎韩信，在离开咸阳时请假，至今不归。
项羽发愣片刻，乃问：韩信是何人耶？
举报者奏道：便是在鸿门宴时，被樊哙以盾牌撞倒之执戟郎也。
项羽哈哈大笑：如此小事，也值得一报？你去，再换一个执戟郎可也。这次可要精心，选一个力士，休被人家轻轻一推，便是一溜跟斗，坏我脸面。
举报者也即失笑，诺诺而去。
镜头闪回，便说韩信由来。
韩信，泗水郡淮阴县人氏，自幼家贫，并无固定职业。只因出身低贱，不得为乡里推择为吏，又不能治生商贾。更因父亲早亡，便常从邻里乡人寄食，乡里之人多厌恶之。
便在韩信十几岁时，母亲又死。本来家贫，无钱治丧，韩信偏欲寻找高阜宽敞之地，声言要让母坟四周，可以安顿万家居民。人皆笑之，毕竟助其择地，草草葬了。
下乡南昌亭长见韩信志向非凡，由是着意结纳，多方接济。
韩信多次前往亭长家去吃闲饭，接连数月，便遭亭长妻子嫌恶。由是每日提前趁早开饭，待韩信去时，已经饭罢，将碗筷收拾干净。韩信一怒之下，最终离去不回。
因为无处就食，韩信离开亭长家中，便即来到城外，效仿姜太公之状，在溪边钓鱼，欲以鱼换粮裹腹。却又时乖运蹇，连续数日，并无一条鱼儿上钩。
城郊时有几位老妪，常在河边漂洗丝棉。其中一妪心善，因见韩信饥饿，便分自己所带饭菜给韩信吃，一连数十日，并无怨言。
韩信心怀感激，对漂母道：待我他日得志，一定重报老母。
漂母闻言不悦：大丈夫立身于世，不能养活自身，实为可笑。我见你有王孙之相，不忍你饿死于此，分食与你。若待你发达之日，我早已入土许久，岂望你报答今日一饭之恩！
韩信闻言大惭，从此不再到河边钓鱼，转回家中，潜心攻习兵法韬略，欲图大有作为，只待寻机而起。又效游侠行状，寻购一柄铁剑，挎在腰间，出门摇摆，以求有所际遇。
这一日，韩信正挎剑行于街市，有淮阴屠户之子见之，便即大笑，当道拦住。
屠户子：我见你虽然长的高大，又喜佩带刀剑，招摇过市，其实胆小如鼠。屡去人家乞食者，佩剑何用？