荥阳城中，楚汉议和。
汉王见项王主动遣使前来求和，甚感惊奇，再次问计于张良。
张良问道：大王自忖，此时可一举击败项王否？
汉王：虽然强弱易势，尚且不能。
张良：既是不能，则便退步，以待良机可也。此谓养光韬晦之计。
汉王从之，于是同意谈和。经过谈判，约以鸿沟为界，中分天下。东属楚，西属汉。
楚汉由此罢战，择定吉日，便在荥阳城外盟约。项羽将刘邦妻、父送还，引兵东归。
成皋之战，终以汉王取胜告终。
项王东归，众将气闷难平，俱都无言，逶迤东行。时有项王所封美人虞姬随军，见到诸将情状，乃私自劝说项王。
虞姬：以妾观之，那个汉王本是无赖之徒，其后必然背约复反。大王不如暂勿东还，可屯兵于新郑，召集诸将，再与刘邦决战，方保无忧。
项王：用兵之事，非汝妇人知之，卿勿多言。
由是虞姬止言，但心中怏怏不乐。
镜头闪回，叙述虞姬来历。
画外音：关于虞姬，正史从未记载其出生之地、身世来历，惟有民间流传。一说其出生于今江苏省宿迁沭阳县颜集镇，境内有虞姬沟，沟畔有胭脂井、霸王桥、九龙口、点将台、项宅等史迹。据《江西吉安庐陵项氏家谱》记载：虞姬出生之时有五凤鸣于宅院，异香闻于门庭，秦始皇二十二年丁丑出生，汉王五年己亥去世，葬于彭城。第二种说法，谓虞姬乃是今苏州常熟虞溪村人氏，为吴中望族。常熟别称虞城，境内有虞山，以此为证。
秦灭楚国之后，项羽随叔父逃亡至会稽，后在苏州率领江东子弟起义，此间结识虞姬，便即娶以为妻，常带其出征。
群雄灭秦亡后，项羽自立为西楚霸王，分封各路王侯，虞姬被封为美人。依照秦制，始皇帝内宫妻妾乃分皇后、夫人、美人、良人、八子、七子、长使、少使八等，西楚霸王名位低于皇帝，以“美人”以封虞姬，当是较高名号。自此之后，“虞美人”之名传扬开来。
闪回结束，项王东归。
项王东归彭城之后，因恼恨英布投汉，将自己逼入危困之局，遂立杀英布妻子儿女，夷其三族。项伯继而收编英布所有旧部，归于自己麾下。
镜头闪回，复说英布。
英布乃楚地六安人，因受秦律被黥，故又称黥布。初随项梁起兵，为其帐下五大将之一，作战最为勇敢，万夫莫当。项梁立熊心为楚怀王时，自号武信君，英布为当阳君。
英布因中随何之计，背叛项羽，前来荥阳拜见汉王。
刘邦当时正坐于榻上洗脚，闻说英布到来，当即召见，但仍洗脚如故，并不起身为礼。
英布见状大怒，后悔归汉，便派人复入九江，欲召旧部自立。
使者至于淮南，得知项王杀尽英布家人，项伯且已收编九江王部队。由是收聚故旧，仅率数千人回报。英布闻之，放声大哭，非但痛恨项王，并且怀怨刘邦。
汉王因受张良点拨，自知得罪九江王，急向英布陪罪，又增拨给三万军马，命其收兵前至成皋。汉四年七月，又立英布为淮南王，都于六安，统九江、庐江、衡山、豫章诸郡。
英布由此息怒，便与项王决裂，立志依靠汉王，以为家人报仇。
可叹项王，只因出于一时气愤，便将最善战之将推给宿敌刘邦。
西楚霸王帐前本有五大战将，乃是龙且、季布、钟离眛、英布、虞子期。当此之时，龙且死于潍水之战，英布降汉，只余季布、钟离眛及虞子期三将。
楚汉鸿沟划界之后，项羽领兵东归，刘邦也欲西还关中。
张良劝道：汉有天下大半，诸侯皆附。楚兵疲弊，粮食已尽，此正是天亡楚国之时。今若释而勿击，实谓养虎遗患。待项王养息已足，大王自料尚能与其并立乎？
刘邦闻而大悟，背上汗出，改颜相谢，听从其计。
汉高祖五年，刘邦派使联络各地诸侯，并传檄韩信、彭越，约定共同灭楚。一面亲自率军东进，追击项羽。十月岁首，刘邦追击楚军至固陵，衔尾以战。
项羽大怒：此贼无赖，果如我虞美人之言！
由是回师西向，迎战汉军。因当时韩信、彭越未能如期南下，楚军奋勇反击，刘邦由是大败而归，复入陈下，深堑自守。于是唉声叹气，复又问计于军师张良。
汉王：诸侯不从本王之约，韩信、彭越亦皆不肯出兵相助，为之奈何？
张良：前番诸侯追随怀王破秦，皆得裂土分王；今楚兵将破，韩信、彭越等必望有分封之地。因未得其封，故此拥兵自重，不从大王之命，固宜也。
汉王：如此奈何？
张良：不能分茅裂土，事未可知。若应韩、彭二人，与其共分天下，则可片言而立致。主公未若从权，自陈以东至海，尽封与韩信；睢阳以北至谷城，以与彭越。使其各自为战，与主公三面夹击，则楚易败，项王可擒也。
汉王：此言甚善。
于是乃发使者，分至齐、梁，书告韩信、彭越：着二卿并力击楚，以定天下。则楚破，自陈以东至海，封与将军韩信；睢阳以北至谷城，封与相国彭越。
韩信、彭越得书，同时遣使回报，答应即刻进兵攻楚。
刘邦分茅裂土为酬，终于搬动韩、彭二人发兵，但心中颇怒，杀机已经深种于怀。
既得梁、齐两路大军呼应，汉王自谓胜数已定。由是乃令刘贾率军，联合英布，自淮地北上；自率本部军马，自陈下向东出击。共集五路大军，对项羽形成合围。
当此之时，项羽因怀愤怒，便将大部兵力用于围困刘邦，楚都彭城再度防守薄弱。
韩信看出便宜，于是并未按照汉王调派，挥师直捣固陵；而是遣兵南下，以灌婴为将，径攻彭城。楚军不备，由是彭城一攻即破。灌婴引兵进占彭城，进而攻下楚地多城。
淮南王英布闻知，也即趁火打劫，遣将进入九江，诱降楚国守将大司马周殷，随后合军北上，进攻城父。形势至此，对楚军极为不利，项羽被迫东撤，固陵围解。
刘邦引兵东进，与项羽遇于垓下。
韩信、灌婴、英布等诸路军马皆至，共计三十万众，与楚军形成正面对垒局势。
刘邦大喜，仍拜韩信为大将，令掌全军，以与项王决战。
自韩信叛离项王以来，此是首次与故主正面交锋。
韩信再拜将印，升帐派将，将三十万人马分兵五路。自领齐军以为前部，以孔将军为左翼，费将军为右翼，汉王刘邦坐镇中军，周勃、柴武为合后，待命而进。
楚军此时由西楚霸王项羽亲自统领，共计十万之众。
两军相遇，分别列阵。韩信先率前军与项羽交锋，示之以弱，战之不利，向后退却。
项王对韩信恨之入骨，必欲擒而杀之，衔后而击，紧追不舍。
孔将军、费将军依照韩信事前布置，见项王追来，乃从左右两翼纵兵侧击，并围裹之。楚军三战不利，韩信乘势返军还击。项王攻势大挫，引军退至垓下。
两军休兵歇战期间，韩信向刘邦进献十面埋伏之计，请将项王围而聚歼，一战以定胜负存亡。刘邦大喜，任其安排，自己不加干涉。
与此同时，项羽命在垓下（今安徽灵璧东南）安营扎寨，亦做出决一死战态势。楚军皆入壁垒坚守，屡战不胜，被汉军重重包围，终至兵疲食尽。
项王见此，心生悲凉之意，大有英雄末路之感，遂与虞姬在帐中借酒浇愁。
此时楚兵虽然绝粮，但杀马为食，只因项王还在，不敢投降。
韩信因见不能速胜，忽生一计。乃自创一歌，谱为楚声，命令聚集营中所有楚人，于深夜之时，向楚营齐唱。其歌云：人心都背楚，天下已属刘；韩信屯垓下，要斩霸王头！
楚营军士闻之，皆都思乡厌战，致随歌声悲哭，军心瓦解。
韩信闻听楚营哭声震天，乃命鸣角擂鼓，挥令全军进攻。
由是楚军大败，十万军队，几被全歼。只有八百江东子弟，环围中军，静立如山。
项羽见此，回想昔日巨鹿大战、横扫秦师、杀入关中、分封诸王，种种情景，齐上心头。乃于帐中置酒，与虞姬共饮，悲情难抑。饮酒至酣，乃举杯吟诗一首。其诗辞云：
力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮奈若何，虞兮虞兮奈若何！
悲唱数遍，泪流数行。左右卫士皆哭，不敢仰视。虞姬执剑而舞，边舞边唱。其辞云：
汉军已略地，四面楚歌声；大王意气尽，贱妾何聊生！
唱罢自刎，倒卧于地，就此香销玉殒。项王并不相阻，只抚尸泪下，泣不成声。
事件悬疑：若依史籍，只说项王身边“有美人名虞”，但无虞姬称呼；直到唐朝《括地志》等书刊印，才出现“虞姬”其名。但古来“姬”者，只是美女代称，并非虞姬本名。五代时期长短句大行其道，有词牌以《虞美人》为名，便是典出于虞姬。其所和项王五言诗歌，虽然不曾录入《史记》，但却录于陆贾《楚汉春秋》，应非伪作。
历史真相：《楚汉春秋》和《史记·项羽本纪》，乃是“霸王别姬”最早典出记载，但二书都未涉及虞姬结局。只以常情揣度，虞姬在乱军之中鲜能活命。若其被俘，则必见于史书。四面楚歌之际，虞姬饮剑帐中，似乎只能是唯一结局。悲情一瞬，非但定格在中国文学字里行间，且永远定格在中国戏曲舞台，成为古典爱情故事之中，最为荡气回肠传奇。
帐内残宴已罢，营外杀声未息。
项王止哭，命葬虞姬于帐后草坡，翻身跨上乌骓宝马，率麾下壮士骑从者八百余人，趁夜溃围，南出驰走。长戟指处，如同劈波斩浪，当者无不披靡。
战至平明，汉军完胜，诸将打扫战场，不见项王，还报大帅。
韩信怒道：若使项王逃走，复养成气势，则此后我等，皆死无葬身之地矣！令骑将灌婴，引令五千精骑，向彭城方向追之。其余诸将，征略淮南，追寻项王。生擒以归者，赐万金，封关内侯，献首级者，赏千金，封万户侯。
诸将闻命，齐都率部而出，分头而追，不敢不尽全力。
项王日夜兼程南逃，终于渡过淮河。回顾从骑，只有百余人众。前至阴陵，迷失道路，见一田父正在执耒而耕，便令部下前往问道。
那田父正是韩信师叔李左车所扮，早已算定项王败后，必经由此路而逃。今见楚将前来问道，便以手中木耒向东一指：左行可通，直达江东。
项王信之，便率众往左急驰。行犹未远，便失陷于大泽之中，遍寻四周无路。
问路将官忽然惊悟，对项王说道：末将该死！
项王：怎地？
楚将：末将曾在赵国，作战经年。回思适才指路田父，实乃广武君李左车也！
项王：彼祖李牧，乃是秦以离间计使赵王杀之，赵国亦为秦国灭之。我灭秦复赵，又被韩信亡之。其大仇本是韩信，今何助彼，以陷我耶！
众人闻此，皆都恨恨不已，咬牙切齿。在大泽中又转半日，不得出路。
那员楚将忽又心中一动，指其泽中草木：大王请看，此泽中树木，皆分阴阳。枝叶稀疏一侧向阴，乃是西方；稠密者向阳，则必是东方也。
项王信以为然，乃顺其指引方向而行，终于驰出大泽，复上大路。日落时分，引兵逃至东城，回顾身后，部众皆散，相从者只有二十八骑。
因在大泽中耽误整日，只听蹄声动地，汉骑追至城下，三面围定，有数千人之众。项王三日夜人不得睡，马不得息，又人马尽不得食，自度不得脱困，面对追兵，长叹一声。
汉将赤泉侯大叫：势已至此，项王还不下马受缚，更待何时？
项王：鼠辈！若要西楚霸王投降，除非日出西方！
于是回顾二十八骑：我随叔父起兵，至今八岁，经七十余战，所当者破，所击者服，未尝败北，霸有天下。然今卒困于此，此天之亡我，非战之罪也。今日固当决死，愿快战三胜，为诸君溃围，斩将刈旗，令诸君乃知天欲亡我，非战之罪！
部从闻罢，目眦皆裂，齐声呼道：愿随大王骥尾！
西楚霸王仰天长啸，乃分十八骑以为四队，立于高阜，面向四方。
汉军渐至高阜之下，围之数重。
项王顾谓从骑，大声喝道：且看我为公等，取彼上将首级。公等不必力战，只需四面骑驰而下，分投此山东面，分为三处驻扎，待某去去就来。
十八骑闻此，齐声应诺。于是项王只引左右二骑，大呼驰下。汉军如同劈波斩浪，尽皆披靡，无一敢撄项王戟锋者。
项王深入阵中，大喝一声，将为首汉将一戟刺穿，就马上拔剑，枭其首级，悬于马项之下驰出。汉军阵势纷乱，山上十六骑楚将分为三路驰下，奔向东面，分驻三个山坡。
赤泉侯恃勇来追，项王回头瞋目叱之，声如巨雷。赤泉侯人马俱惊，扭身而逃，部众辟易数里，不能止步。项王乃引左右二骑往东，与其中一处部骑相会。
汉军见楚骑分驻三坡，不知项王所在，分兵三路，复将三处山头围之。
项王率八骑突驰下山，复入汉军重围，力斩都尉，又杀数十名骑将，透围而出。纵马上至高坡，回首看时，见八名部从，只折损两骑。
汉将见此，无不气为之沮。项王立马高坡，便问部从：公等以为何如？
众部骑下马，伏地拜道：大王真神人也，天必佑之。
项王仰天长啸，复聚十六名骑士，相随下山，杀出重围，向东缓缓而走。
围追汉军虽众，首将及都尉皆都死于项王戟下，因此只在后远远跟随，不敢紧追。
项籍不理追军在后，来至乌江渡口，命令从骑：觅船过江！
正在此时，自芦苇丛中摇出一条木船。船上艄翁扬声高叫：来者可是西楚霸王？
项羽：正是项某。你是何人？
艄翁：我乃乌江亭长，在此三日三夜，备船以待大王。
项王：你既在此相待三日，是知我必然败亡耶！