长安都城，汉宫之中。韩信与汉帝刘邦，在进行一次彻底作死的谈话。
韩信：为臣将兵，多多益善。
刘邦：何以言之？
韩信：陛下不闻我韩信点兵之事乎？
刘邦：未也。卿可详为言之。
韩信：陛下谅必知之，某乃兵家王敖老祖弟子，故精于算数之学，兵马再多，定不致出错。昔与项王作战之时，臣带一千五百将士，与楚将李锋交战。楚军败退，我军也有死伤，当时未点其数，由是整顿兵马回营。忽有后军来报，说有楚军骑兵追来。臣欲迎敌，便命士兵列阵，先使三人一排，多出二名；又使五人一排，多出三名；再使七人一排，多出二名。某屈指一算，便知部下尚余一千又七十三人，可胜来敌。
刘邦：是何算法，精确如此？
韩信：此法在凡人眼内，自是极难，但在我兵家门中，却是容易得紧。以三三数之，余数乘以七十；五五数之，余数乘以二十一；七七数之，余数乘十五。三者相加，如不大于一百零五，即为答数；否则须减去一百零五或其倍数。陛下请试算之，其数为何？
高祖在心中盘算一遍，答道：当是二十三数。
韩信：然也，陛下福至心灵，果然了得。因臣带一千五百兵出，以一百零五乘以十倍，得一千又五十人；再加此二十三数，故知所余之兵，乃一千又七十三人也。
刘邦又默算一遍，果然丝毫不错，大为奇异，便低声记诵：三三数之，余数乘以七十；五五数之，余数乘以二十一……
韩信笑道：陛下也不用这般硬记，只记一首诗可也：三人同行七十稀，五树梅花廿一技，七子团圆正半月，余百零五便得知。
酒过三巡，高祖不服，又笑问道：贤卿用兵，既是多多益善，却为何仍被我擒之？
韩信心中一凛，谨慎答道：陛下虽不善于统领士卒，而善于统率上将，故臣终被陛下所擒。况陛下之能，取之于天，绝非人力所及者。
刘邦闻言大喜，由是对韩信忽生愧疚之情。当夜二人大醉，尽兴而罢。
自此之后，倏忽半年。
忽有一日，赵相陈豨被任命为钜鹿郡守。至朝中谢恩已罢，领了玺印，来向淮阴侯辞行。韩信陡见故人，不胜之喜，置酒相待。宴罢至于后园散步，摒退左右侍从，仰天叹息。
陈豨：大将军因何长叹？
韩信：我有隐私，可向公说乎？
陈豨：末将不才，一切听任大将军吩咐！
韩信：公乃陛下宠信之臣，所辖钜鹿，更是天下精兵聚集所在。公此去为郡守，朝中必有人忌之。若向陛下奏公反叛，公将奈何？
陈豨：天子能信此流言乎？
韩信：曾参杀人之事，公不曾闻乎？一人诬奏，陛下定不信之；但三人成虎，有人再次告发，陛下则疑；三次告发，必起大兵伐卿矣。
陈豨：果若如此，则当奈何？
韩信：到时贤卿百口莫辩，无力自明，便只有造反。
陈豨：我若造反，其事能成乎？
韩信：若果有此日，则我在京为公内应。
陈豨：有大将军相助，则取天下如同拾芥之易，末将敢不从命！
于是喜不自胜，再拜致谢，告辞而去。
韩信既被降为淮阴侯，刘邦乃乘势大封宗室，着手削夺异姓王手中封地。遂下诏命：
先将楚地一分为二。以淮河以东之地，赐封从兄刘贾，命为荆王；以薛郡、东海、彭城之地，赐封亲弟文信君刘交，命为楚王。
次分赵地。割出云中、雁门、代郡三郡之地，赐封次兄宜信侯刘喜，命为代王。
再分齐国。割出齐地七十三县，赐封庶子刘肥，命为齐王。
又以太原郡三十一县为韩国，迁徙韩王信于太原以北，使备御匈奴，建都晋阳。
韩王信拜受诏书，入于内室，对心腹侍臣说道：汉帝裁弱异姓诸王，孤将危哉！
侍臣：是也。楚王为汉室立下盖世功劳，且被降职夺封，况大王乎？
韩王：此言何意？
侍臣：世人皆知，楚王与丞相萧何交情莫逆，且是被其所荐，方得拜将。大王则是军师张良公力保，方得为王。萧何见在朝廷，尚不能保楚王，况张公已逝乎？
韩王：卿言甚是有理。然则我将奈何？
侍臣：若依臣计，不如干脆造反。
韩王：以楚王之能，且为刘邦所擒。凭我弱韩之力，岂是汉帝对手？
侍臣：汉帝命大王徙边，则何不要求再往北境，虚以抗击匈奴为名，实与匈奴联手？
韩王：此计甚妙！卿之智谋，不弱于张子房也。
计议已定，于是上书：韩国易被匈奴入寇，晋阳相去边塞甚远，臣请治马邑为都。
汉帝未知其心怀反意，反而喜慰夸赞，当即许之。
韩王信大喜，因而迁都马邑。一面招兵买马，积草囤粮，意欲反汉自立。
诸王列侯皆已受封，高祖复又下诏，命评定最高元功诸将位次。诸将皆奏：
平阳侯曹参，大战数十，小战不计，身被七十余创，攻城略地，功劳最多，宜居第一。
关内侯鄂千秋力争：群臣之议，皆为误解。
汉帝刘邦：卿何以言此？
鄂千秋：曹参虽有野战略地之功，此特一时之事耳。皇上与项王相距五岁，失军亡众，数度跳身远遁，全赖萧何常从关中遣军补充。皇上虽无诏旨，辄有数万徒众送出关中。又转漕关中，给食不乏。陛下数亡山东，萧何常保全关中以待陛下，此万世之功也。今奈何欲以一旦之功，而驾乎于万世之勋哉！臣谓当萧何第一，曹参次之。
汉帝赞道：此论甚善！
乃评定丞相萧何为建国首功，悉封萧何父子兄弟十余人。更益萧何食邑二千户，特赐剑履上殿，入朝不趋。因鄂千秋食邑安平，特加封为安平侯。
只因汉帝悉除秦朝苛仪酷法，化繁为简，群臣便皆不依礼法，常饮酒争功，醉后妄呼，竟至在大殿中拔剑击柱。汉帝不胜其烦，愈益厌恶。儒士叔孙通猜知帝意，于是进言。
叔孙通：为将者攻城略地，陛下可仗其荡平天下，但未可使之治国。儒者难与进取，但可与守成。臣请陛下诏准，征聘齐鲁诸生，与臣门下弟子，共起朝仪，以规尊卑上下。
高祖甚喜，问道：繁文缛节，得无难乎？
叔孙通：五帝异乐，三王不同礼。礼者，因时世、人情为之节文者也。臣愿颇采古礼，与秦仪杂就之。不难，不难！
汉高祖：卿可试为之，需令百官易知，度其所能行者为之。
叔孙通领诺出宫，乃亲往齐鲁，征召鲁国诸生三十余人，至朝中制定礼乐。鲁国儒生皆喜而从之，惟有两生不肯应征。
二儒生：今天下初定，死者未葬，伤者未起，又欲起礼乐。礼乐所由起，积德百年而后可兴，汉其能国祚恁久乎？公去矣，无污我礼乐！
叔孙通：公等真乃鄙儒也，不知时变。
遂与所征三十人西归，还至长安。于是召集朝中学者与弟子百余人，以绵蕞为席，就野外演习朝规礼仪。月余之后，请高祖到野外试观。
汉帝观礼大喜：如此之便，我能行之。
便下诏旨，令为群臣规制，汉礼乃成。
公元前200年，汉高祖三年。
刘邦命在都城长安西南角，于秦王章台基础上修建未央宫，又称西宫。
宫殿建成之后，便自栎阳迁都长安。
画外音：未央宫乃君臣朝会之地，约占全城七分之一面积，较长乐宫稍小，但建筑壮丽宏伟，则有过之。四面修建宫门各一，唯东门和北门有阙。宫内有殿堂四十余屋，并六座小山及多处水池，大小门户近百，与长乐宫之间又建阁道相通。前殿居于全宫正中位置，其基坛是因龙首山丘陵而为，顺其山势造成。
便在此年，匈奴冒顿单于率兵南下，以十万铁骑围攻马邑。
韩王信引兵亲与匈奴交战，因败多胜少，只得多次派遣使者，与匈奴求和。
冒顿接受韩王议和，转而攻代。代王喜不敌，弃国逃归长安，哭告汉帝。
画外音：代国乃是最北方诸侯国，都于平城，即今山西大同。其地北到大漠，南到雁门关，西到黄河，东与燕国接壤，境内有恒山、五台山之险，方圆五百里，与匈奴接近，所谓天下用武之地。胡汉杂居，人民剽悍尚武，盛产马匹，地处塞外，向为中原帝国屏藩。
汉高祖闻说匈奴破代，不由大怒，又怀疑韩王信暗通匈奴，便致书责备，命其出击，务必将匈奴骑兵驱出塞外。
韩王信无力战胜匈奴，担心会被汉帝借此诛杀，便与匈奴约定，以马邑之地请降。
冒顿单于自然大喜过望，乃命韩王信为前锋向导，与匈奴军共同挥师南下。两国合兵，一举攻下太原郡，继而占领河东北部。
汉帝刘邦闻报大怒，乃亲率大军出征匈奴，同时镇压韩王信叛乱。随行谋士，有陈平、娄敬；领兵之将，有樊哙、夏侯婴、周勃等人。
汉军进入太原郡，连连取胜；进至铜鞮，更获大捷。韩王信遭到重创，大将王喜阵亡。韩王信立脚不住，只得逃奔匈奴。韩将白土人曼丘臣、王黄等人，拥立赵国王室后裔赵利为王，聚集残兵败将，再与匈奴合谋攻汉。
冒顿单于乃派左、右贤王，与王黄等屯兵广武以南，至晋阳一带，阻挡汉军北进。
汉军乘胜追击，在晋阳打败韩王赵利与匈奴联军，乘胜追至离石，再次获胜。
匈奴又在楼烦西北集结兵力，被汉骑兵都帅周勃统兵奔袭击溃。
至此，汉军三败匈奴。由于节节胜利，汉帝开始麻痹轻敌，领兵直达晋阳。
哨骑来报：匈奴驻兵于代谷，距此不足百里。
汉帝吩咐：速速派人，前往侦察虚实，以备决战。
代谷深处，匈奴大营。
冒顿：汉军连胜，必将进军追击。我有一计，可胜汉军。
诸将：敬听大汗吩咐！
冒顿：你等诸将，各引本部，分别埋伏。可将精锐士兵、肥壮牛马，都引至草原深处隐藏起来，只以老弱士兵，以及瘦弱牲畜，散布代谷各处。只待汉军来抢，便领精锐出击。
诸将：大汗英明，我等遵命！
匈奴埋伏已定，汉使细作方至。先后十余批往来探查，皆都回报汉帝，言说匈奴可击。刘邦还不放心，乃派刘敬以议和为名，出使匈奴，就探虚实。
刘敬出使十日，沿途仔细观察，回来报告汉帝：臣使匈奴，尽见老弱，未见精锐。臣谓两国交兵，皆应炫耀己长，以示军威为常。今彼只以瘦弱牲畜及老弱部众示敌，必是故意显露己短，而埋伏奇兵，以诱我也。故臣以为，匈奴实不可击。
然而刘邦此时，已挥令二十万大军越过句注山，箭已离弦，不能不发。
因闻刘敬之奏大怒，指其鼻端骂道：齐国竖儒！但凭口舌之利得官，实无一能！今竟敢胡言乱语，乱我军心！左右，与我推出帐外，砍了！
诸将：陛下不可！两军未交，先斩大臣，恐与军不吉。
刘邦：既是如此，先寄下这颗狗头！将刘敬拘禁在广武，待我凯旋回师，再行严惩。
刘敬平白无故，差点儿混丢脑袋，再拜谢恩起身，跟随刑卒出帐。刘邦怒气难息，乃率轻骑五万先发，前往平城，命主力大军陆续在后趱行。
冒顿单于也早派出许多细作，闻报汉帝已至平城，便在白登山设下埋伏，以老弱之军到平城之外十里，放牧诱敌。
汉帝站立城头，望见匈奴军马，不由大笑：似此老弱残勇，岂是寡人敌手！
陈平：示敌以弱，必有诡计，陛下尚须小心为上。
刘邦：卿乃智谋之士，怎与那刘敬腐儒一般，如此胆小怕事！
陈平心头一凛，便不再言。汉帝下令大开城门，恃勇而出，亲带兵马出城围剿。
匈奴人见城内兵出，不敢接战，弃牧而逃。刘邦挥军大进，直追至白登山下。
冒顿单于站立山头，见刘邦进入包围圈，立即下令：燃起狼烟，调兵攻击！
于是号角长鸣，匈奴四处精锐齐出。因聚集马军四十万骑，将汉军驱赶上山，重重围困。汉军由是内无粮草、外无援兵，不能相救。
刘邦组织突围，经过几次激战，损兵折将，不能透围，复归山上，据寨以守。
冒顿见汉军锐气已失，亲自率领骑兵，从四面进行围攻。西面白马，东面青马，北面黑马，南面红马，中军亲兵皆是黄膘马，竟按五行之阵，上山夺营。
刘邦挥令汉军以弓石力拒，结果双方损失皆重，相持不下。匈奴围困七天七夜，不能占领白登。汉军粮尽，却也冲突不出，饥寒交迫，危在旦夕。
面对敌军重重围困，刘邦终于醒悟，对诸将叹道：悔不听刘敬良言，丞相相劝，以至于此。朕实该死，只是连累诸公，心中不忍。
陈平：事已至此，陛下何必自责。臣有一计，庶乎可以脱困。
刘邦：丞相不怪朕躬鄙陋，汉室大幸。若有妙策，请道其详。
陈平：臣闻匈奴向有习俗，单于之妻名曰阏氏，皆出于最大部落酋长之女，其权极重。今冒顿单于新得阏氏，十分宠爱，朝夕不离。臣登高以观，见其夫妻二人经常骑马进出，浅笑低语，情深意笃。陛下何不如此如此，重贿阏氏？庶几得脱今番之难。
刘邦不由大喜，乃依其计，遍搜营中珍宝，派遣使臣乘雾下山，直奔阏氏营帐求见。使臣乃趁冒顿巡营之时，潜至中军大帐，向阏氏献上金银珠宝，下其说辞。
汉使：我汉地皆多美女，貌若天仙。今单于将汉帝围于此地既久，我国中群臣定会搜求美女进献，以赎天子。彼时美女入于匈奴，单于大王必幸爱之，王后必失其宠矣。
阏氏信以为实，便道：卿其且回，我必劝说单于，放你汉帝回去，就此罢兵。