汉宫秋月，吕后用事。
汉孝惠帝四年，匈奴阏氏病逝。冒顿单于将欲入侵汉朝，遣使前往长安，寄送国书给吕后，以不敬言语进行调戏，探其态度。吕太后得书，展而观之，见其略曰：
孤偾之君，生于沮泽之中，长于平野牛马之域，数至边境，愿游中国。陛下独立，孤偾独居。两主不乐，无以自虞；愿以所有，易其所无。
吕后观此戏辱之语，不由大怒，当即便欲发兵，出击匈奴。因将其书传示朝臣，询问对策行止。众臣见此，怒火万丈，几乎众口一辞，皆愿出战，以洗此辱。
正当群议汹汹，中郎将季布出班谏止：若依臣浅见，此时绝不可与匈奴开战！
吕后：却是为何？
季布：先帝白登山一战，终未占得便宜，不得已采纳刘敬和亲建议，以求休养生息；今歌唫之声未绝，伤痍者甫起，岂可因此小愤，轻举大兵？今我中原迭经战乱，四境破败，尤其军事凋敝，依然不及匈奴。愿太后暂息盛怒，继续和亲为上。
吕后沉吟良久：季布建议，甚为有理。不忍小辱，必遗大耻。
乃命奉旨官拟稿，又亲加删改，以卑辞回书冒顿：单于不忘弊邑，赐之以书，弊邑恐惧。退而自图，年老气衰，发齿堕落，行步失度，单于过听，不足以自污。弊邑无罪，宜在见赦。窃有御车二乘，马二驷，更选宗室公主，以奉常驾。
遂赠单于车马为礼，继续以宗室女为公主，出嫁匈奴单于。
冒顿单于览罢吕太后之书，志得意满，笑纳车马，复回书汉朝，向吕后致歉道：本王偏处塞外，本性粗疏，未尝得闻中国礼义，有失礼之处，陛下幸而赦之。
并献良马，遂许和亲。吕太后暂忍一时之辱，使汉匈之间避免一场兵燹之灾，亦可谓大智大勇，为须眉男儿所不及者。
吕后既与匈奴和亲，消除外患，便即转向内忧，欲对长沙王下手，发兵攻伐荆南。
未料长沙王吴回倒也乖巧，未待吕后动手，便主动上书朝廷，交出南越管辖之权。
吕后由此不便对长沙用兵，即诏命削除南越王赵佗爵位，遣军讨伐。汉军大举南征，却因不服南越水土，又兼地理不熟，故此一战而溃，失败而归。吕雉不甘，复用驱虎吞狼之计，诏命长沙国派兵前往。抚平南越。
长沙王吴回奉旨，采取先礼后兵之策，乃派姑母辛追，带同辩士陆贾，前去劝降。
辛追乃是长沙王吴芮幼女，丞相轪侯利苍之妻。因与赵佗有旧，奉使前往南越，因而受到盛大欢迎。南越王赵佗同意归降，进献白壁、翠鸟、犀角、紫贝、生翠、孔雀等物，并向吕后上表，称愿长作汉朝之藩臣。
吕后挣得面子，由此作罢。赵佗仍称南越王，复霸百越之地如故。吕后又封故义陵侯吴郢之子吴重，嗣袭父爵，以牵制长沙王。吴重嗣在位十年，于高后七年去世。
汉惠帝五年，相国曹参病卒，王陵继为国相。皇后张氏不得临幸，一直未有身孕，吕后便自作主张，夺占宫中美人所生皇子，立为太子，并杀其生母。
辟阳侯审食其与吕后私通，并且依靠太后势力，为非作歹。汉惠帝深恨，必欲杀之。
镜头闪回，叙述审食其来历。
审食其，沛郡丰邑人，高祖刘邦同乡。高祖斩蛇起义，自立沛公之后，因忙于征战，便将父亲刘太公及妻吕雉、长子刘肥，托付给兄长刘喜，以及审食其二人照顾。
楚汉相争之初，刘邦败于项羽，丢弃妻子逃走。吕雉及太公被项羽俘虏，审食其自始至终跟随，在囚禁中相伴二年。天长日久，便与吕雉二人成就奸情。
刘邦称帝之后，念及审食其陪伴父妻之功，封为辟阳侯。
赵王张敖暗杀高祖未遂，终被灭族。赵姬虽受汉帝刘邦宠爱，但亦连坐下狱，为吕后不容。遂于生下皇子刘长之后，便即自杀。
高祖刘邦驾崩之后，吕后与审食其商议，意欲秘不发丧，尽召随先帝起事诸将杀之。
郦商闻知，乃对审食其道：天子已崩，四日而不发丧，是欲诛杀诸将也。诚若如此，天下危矣。今陈平、灌婴引领十万大军，把守荥阳；樊哙、周勃引领二十万兵，平定燕代。若闻诸将皆诛，必连兵还向，以攻关中。大臣内叛，诸侯外反，汉朝之亡，可翘足而待也。
审食其闻罢大惊，信以为然，于是急阻吕后，方才作罢。
闪回结束。审食其胡作非为，依仗太后势力胡为，终于激怒惠帝刘盈。
审食其收受百官之贿，被人密折上奏，报与天子。孝惠帝终不可忍，乃命擒之下狱，诏令有司刑审，必得其供，杀之泄愤。
吕太后虽知情夫被刑拘，但因涉及奸情密事，乃不敢言，空自着急。
审食其被囚，也是大恐，更知自己得罪皇帝，非同小可。因与平原君朱建有旧，乃托家人前往平原君府求告，使其营救自己脱罪。
镜头闪回，叙述朱建其人。
朱建乃是楚国人，曾任淮南王黥布国相。黥布欲图造反，朱建极力反对。黥布不听其劝，而是听从梁父侯挑唆，于是起兵造反，终于兵败身死。
汉高祖平定黥布叛乱之后，听说平原君朱建曾经劝止黥布，而且并未参与造反活动，于是赦免其罪，并在长安赐以家宅，令其与家人在京师居住。
朱建能言善辩，同时刚正不阿，廉洁无私。又坚持道义，不肯曲从讨好，取悦于人。辟阳侯审食靠阿谀奉承深得吕太后宠爱，欲同平原君交好，但朱建不肯。
平原君家贫，母亲去世，无力出殡送葬。陆贾和平原君一直要好，前去吊唁，见平原君正要借钱置办殡丧用品，劝其只管发丧，不必担心钱财费用，全由自己一力承担。
离开平原君府，陆贾便到辟阳侯家中：祝贺明公，平原君母亲去世矣。
辟阳侯：平原君母亲死则死矣，先生贺我何为？
陆贾：公非欲与平原君订交乎？其人讲究道义，不与明公往来，因其母坚持之故也。今其母死，无钱殡葬。公若肯赠钱为其母治丧，则其必愿为公拼死效劳矣。
辟阳侯闻言大喜，当即委托陆贾，给平原君送去一百金。当时朝中不少列侯贵人，因闻辟阳侯送以重礼，为表附和讨好，也都纷纷上门吊唁，平原君又得五百金钱物。
闪回结束。辟阳侯恐怕被杀，遂派家人给平原君传话，说要请见一面。
平原君推辞道：辟阳侯案子正紧，我不敢与其相见，尊介请回。
家人以此回报，审食其惊怒交迸，大骂平原君反目无情，忘恩负义。
平原君将审食其家人遣回，乃趁夜拜访惠帝宠臣闳籍孺，欲下说辞。
闳籍孺：平原君何来？
平原君：前来搭救明公性命。
闳籍孺：此事可笑。我有何危，要先生搭救？
平原君：皇帝陛下宠爱明公，其中原因，天下谁人不知？辟阳侯受宠于太后，也是无人不晓。明公以为在下此言，非是耸人听闻乎？
闳籍孺：即便先生所言是实，却又如何？
平原君：今辟阳侯被皇帝陛下逮捕入狱，则是何人为之？
闳籍孺：是陛下恶其秽乱宫庭，乾纲独断，亲自欲杀之也。与我何干？
平原君：明公此言，是自欺欺人耳。今满朝公卿，全城士民，其谁不谓乃是明公背后进言，欲置辟阳侯于死地？辟阳侯果死，明公则百口莫辩矣。
闳籍孺：即便如此，又有何危？
平原君：当今虽是陛下在位，但掌政者乃是太后，公不知耶！今满朝文武无不趋附太后，于是便是借辟阳侯之事，皆委过明公，将欲杀公而后快。若辟阳侯今日果被皇上诛杀，则太后暴怒，来日必杀明公。明公自谓，皇帝陛下能为明公之故，与太后反目为仇乎？
闳籍孺：既是如此，我奈其何？先生救我！
平原君：明公何不脱衣赤膊入宫，替辟阳侯求赦？若皇帝陛下听从，果赦辟阳侯，则太后必定大悦，母子和睦如初。而太后、皇帝两人皆都宠信，明公何愁永保富贵？
闳籍孺信以为然，再拜受教，于是连夜入宫，替审食其向惠帝求情。天子果然言听计从，诏命释放辟阳侯。审食其还至家中，陆贾来见，说以平原君游说闳籍孺之事。
辟阳侯闻此，对平原君朱建既惊且佩。因密奏吕后，召朱建入宫，赐以重金。
惠帝刘盈虽在年轻有为之际，但自从在茅厕见到戚夫人惨状，由是心惊肉跳，每每借酒浇愁，以助入眠，致成宿疾，最后抑郁而终。死时年仅二十四岁，在位七年。
吕后未料亲生之子少年早亡，悲哭一场，便以宫人之子冒充惠帝与张皇后所生，立为少帝。自以皇帝身份称制，独揽朝政，实乃中国历史上行使皇权第一个女性。
由是吕后在惠帝一朝执政七载，少帝一朝又称制八年，前后十五年独揽国政。高后元年，吕后欲立吕姓亲族为王，因问丞相王陵，是否可行。
王陵为人少文任气，禀直答道：不可。当初高皇帝曾对众刑白马而盟曰，非刘氏而王者，天下共击之。今太后欲王吕氏，是背先王之约，众臣皆不从也。
吕后勃然大怒，于是剥夺王陵丞相，命为太傅，以情夫审食其为左相，控制汉朝政权。审食其便以刘氏宗室开刀，奏请先后杀害高祖之子赵王刘友，共王刘恢，及燕王刘建。
长安城内，一时血雨腥风。
吕后一面大杀刘氏诸王，同时追封已故二兄，大哥吕侯为悼武王，吕释之为赵昭王。因见诸臣不敢出来谏阻，于是继封诸吕：
传旨官：奉皇帝陛下诏旨，封太后之侄吕台为吕王，吕产为梁王，吕禄为赵王，侄孙吕通为燕王。追尊太后先父吕文为吕宣王，封鲁元公主之子张偃为鲁王。将赵王吕禄之女嫁给齐王刘肥次子刘章，封刘章为朱虚侯。封昭王吕释之子吕种为沛侯，甥吕平扶为柳侯。封太后妹吕媭为临光侯，侄吕他为俞侯，吕更始为赘其侯，吕忿为吕城侯。
吕氏家族被封，共有十数人为王为侯。刘氏宗族深感愤慨，但皆敢怒而不敢言。
此时朝中高祖旧臣，除相国陈平之外，尚有留侯张良二子。长子张不疑继承父爵，就国陈留；次子名叫张辟疆，年仅十五岁，官至侍中。
惠帝刘盈辞世，张辟疆见吕太后哭而不泣，知其醉心权位，乃建议丞相陈平迎合太后之意，拜吕台、吕产等为将军，以免杀身之祸。
陈平甚奇其策，由是从之，并阻高祖旧臣轻易犯颜强谏，以保众人官位。
高后四年，少帝刘恭略懂人事，偶闻生母已死，就口出怨言：太后杀死我母，却谓我是皇后之子，何其狠毒？我现在还小，长大后必要造反！
虽是小儿忿语，但传至吕雉耳中，依然大怒。于是毫不犹豫，立废刘恭帝位，其后又命人暗杀之。更立常山王刘义为帝，改名为刘弘，吕后继续临朝称制。
朱虚侯刘章二十岁，力大绝伦，且尚侠义，因见高祖后代皆失爵位，由此忿忿不平。
高后六年，在内宫宴请宗室，诸吕皆都与会。刘章入宫侍宴，吕后命其担任酒吏。
刘章奏请：臣乃武将之后，请许我按照军法监酒。
吕后笑道：便依卿奏。
众人酒兴正浓，刘章进献歌舞。诸吕观舞，齐都称赞，鼓掌拍股，丑态百出。
歌舞已罢，刘章又奏请道：请允我为太后献艺，咏唱耕田之谣。
吕后大笑：乃父尚知种田。你生来就是王子，怎知种田之事？
刘章答说：臣知之。
太后便道：如此，则试唱之。
刘章唱道：深耕既种，立苗欲疏。非其种者，苴鉏去之。
吕后闻罢，心中恼恨，默然无语。此后不久，吕氏家族中有一人喝醉，逃离酒席。刘章看得清楚，由是追出，二话不说，当即拔剑，杀于庭院。侍卫见此，无不大惊。
刘章还剑入鞘，从容还至厅堂，禀报吕后：适才有人逃席，臣行军法，已杀之也。
吕后听罢，大为吃惊。但已应其依照军法监酒，故此发作不得。
由是酒宴结束，不欢而散。自此之后，吕氏家族只要见到朱虚侯刘章，皆都绕行而走，不敢照面。而朝中大臣却都闻而大喜，纷纷归附朱虚侯门下，刘氏势力由此日益强盛。
高后八年，吕雉病重。临终之前，不忘巩固吕氏天下。乃于病危之时，颁布遗诏：任命侄儿赵王吕禄为上将军，统领北军；吕产为副，统领南军。
颁旨已毕，复将二吕唤至榻前，殷殷嘱道：高帝平定天下，与大臣订立白马之盟，非刘氏宗族称王者，天下共诛之。今吕氏称王，刘氏宗族与大臣皆怀不平。我即死矣，皇帝年轻，大臣可能发生兵变。尔等须要牢握军队，守卫宫殿，不要离宫为我送葬，免被人制。
二吕拜受遗命，告辞而出。吕后为收买朝中文武重臣，又诏赐各诸侯黄金千斤，将、相、列侯、郎、吏都按官阶赐给，吩咐自己咽气之后，便即大赦天下。又留下遗嘱，命吕产担任相国，册封吕禄之女为皇后。八月一日，吕雉病死，终年六十二岁，与汉高祖合葬长陵。
吕后既死，朝廷矛盾骤然激化。其时樊哙早死多年，军中袒刘将士蜂起。吕氏诸侯王恐遭刘氏迫害，于是便在吕禄家中秘谋造反篡位，趁此夺取刘汉政权。
吕禄另有一女，乃是朱虚侯刘章之妻。闻知诸吕阴谋，乃以丈夫刘章口气，亲笔作书，派人潜出长安，前往临淄，寄呈刘章兄长齐王刘襄。其书略云：
吕氏欲谋篡逆，夺我刘氏社稷。兄览此书，务必即发举国之兵，西向平贼。弟与东牟侯刘兴，控制长安，以为内应。诛灭吕氏集团之后，即立兄长为帝，绝不食言。
齐王刘襄览书，便与舅父驷钧、郎中令祝午、中尉魏勃计议，暗中部署发兵。
未料齐王行事不秘，被齐国宰相召平闻知，就派士卒围住王宫，欲助诸吕平乱。
魏勃闻此大惊，急来私见召平，进言诳诈：齐王造反，其事难成；便欲发兵，亦无虎符为凭。相国以兵包围王宫，实为朝廷出力，臣请为先锋，替相国打此头阵。
召平信以为实，便给付魏勃兵符，使其领兵包围王宫。魏勃掌握兵权之后，却立即引兵围住相府，召平反而被逼自杀。
于是刘襄下令：以驷钧为宰相，魏勃为将军，祝午为内史。尽出国中兵力，以向长安。
齐王发兵，又派祝午东行，来见琅邪王刘泽，以计诳之。
刘泽：贤卿来此为何？
祝午：太后驾崩，吕氏将欲作乱，齐王受朱虚侯及朝中文武之托，发兵讨之。只因齐王自谓晚辈，且又年轻，不懂军事；而殿下熟悉用兵之道，愿举国中之兵，以付大王。齐王不敢离开军队，派臣来请大王到临淄相会，商议大事，并率齐军往西，平定关中之乱。
刘泽信以为真，于是命令大军随后，自己带领少数随从，离开琅琊，快马奔驰临淄。
刘襄乃命魏勃扣留刘泽，夺其兵符，派祝午持符回转，调集统率琅邪国兵力。
刘泽却也是个多谋之士，见遭欺骗，便劝诱刘襄道：齐悼惠王刘肥，乃是高皇帝长子。如此说来，殿下便是长孙，应当继位为帝。今朝中大臣无主，而我在刘氏家族中最为年长，必待我去，以定决策。殿下留我在此无用，不如派我入关进京，商议迎立殿下大事。
刘襄深以为然，遂增派车马，护送刘泽前往长安。
送走刘泽之后，刘襄立即发兵向西，进攻济南郡，并传檄各路诸侯。檄文略云：
高祖平定天下，封嫡长子悼惠王刘肥在齐。悼惠王去世，留侯张良立我为齐王。至惠帝驾崩，吕后专权，听任诸吕擅自废除高帝子孙，连杀三位赵王，又灭梁、燕、赵三国，王于吕氏家族，将齐国一分为四。忠臣进谏，吕后惑于乱臣不听。今吕后崩俎，皇帝年幼，不能治理天下，必依恃诸侯。奈吕氏擅占高官，聚兵耀武扬威，劫持列侯忠臣，假托帝命号令天下，帝祚因现危机。今我举兵进京，诛伐不应为王者，传檄天下，各宜奉行！
相国吕产闻报齐王起兵为乱，遂派大将军灌婴引军出京，往东迎击。
灌婴引兵前至荥阳，与诸将计议：吕氏领兵占据关中，欲危刘氏自立。我今若打败齐军回报朝廷，是增吕氏之势，与先帝子孙为敌。诸公以为如何？
众将：决计不可。愿奉将军之命，共保刘氏江山社稷！
灌婴见众志一心，于是驻军留守荥阳，派使者通告齐王刘襄及诸侯联军，愿与诸侯王联手讲和，以待吕氏叛乱，共同诛之。