京都长安，巍巍宫殿。
汉景帝欲封匈奴来降五将为侯，问于众臣。丞相周亚夫领先出班，激烈反对。
周亚夫：当初高祖皇帝与众臣及诸侯，立有白马之盟，约定非刘姓不王，异姓非有大功不侯。陛下若将此叛国复降者皆都封侯，则此后如何处罚不守臣节者？
景帝闻言不喜：丞相此言，迂腐不可用！
于是不听其谏，终将五人封侯。
周亚夫见己言不入，脾气上来，立即便以托病辞职。汉景帝也不拘留，马上诏准。
此后不久，景帝又把周亚夫召进宫中，设宴相待。欲试其是否悔悟，故意嘱咐侍者，不予其席案上放箸。周亚夫不悦，大声向管事讨要筷子，太监口中声诺，却不肯动身。
景帝笑道：古人有云，宰相肚里能撑船。莫非此等小事，亦能使卿动怒乎？
周亚夫闻此，羞愤不已，起身离座，向天子谢罪。
景帝说道：君臣之间，些许玩笑，何必当真？贤卿请起，落座，侍者赐箸。
话未落音，周亚夫已起，扬长出宫下殿，毫不回顾。
景帝叹道：此等急性，连我也不放入眼内，岂能留以辅佐少主？
周亚夫回到府中，无法忍受此辱，当时就要拔剑自杀。夫人大惊，问明缘故，苦苦阻拦，殷殷相劝。周亚夫亦恐非欲自杀，必会遗诟天子，就此抑郁得疾，卧床不起。
儿子周阳见此，恐父亲去日无多，就暗使匠作坊打造五百甲盾，欲作殉葬使用。
甲盾乃是朝廷明令禁止私人制作物品，故此民间皆不敢为，只能暗地交易。周阳却又吝钱财，给佣工期限极促，却不欲提前支付工钱。
工匠心有怨气，就到有司告发，说周阳私制朝廷禁品，是要谋反。
景帝闻而大惊，想起周亚夫前番愤怒离去场景，不敢大意，便派御史大夫追查此事。
御史奉诏，使人叫来周亚夫，询问原因。
周亚夫对御史所问茫然不知，拒不回答，反而怒发，转身回府。于是叫来妻儿，询问可知购盾造甲之事。周阳不敢隐瞒，照实交待，周亚夫只是怒骂一番而已，不以为意。
御史以为受其轻视，也很生气，便向景帝报告，说周将军不答询问，反而咆哮公堂。
景帝大怒，便命御史赍持诏旨，将周亚夫由家中请出，复交给最高司法官廷尉审理。廷尉敬其有功于国，并不刑讯，而是以礼相待。所做讯问，也只是例行公事而已。
廷尉：君侯身为勋将，因何欲图谋反？
周亚夫：我儿见其父年老，遂购甲盾以为祭葬，何说谋反？
廷尉冷笑：既是用作殉葬，则恐将军不在世间谋反，是欲到地下，谋反于先帝耶！
亦知五百副甲盾，不足以定其谋反之罪，便释其归府，自去向天子进奏解说。
周亚夫愤愤还家，怒火万丈，对夫人说道：我身为三军总帅，堂堂一国丞相，前番受天子之辱，夫人不许我死；致有今日，再受典吏之辱！
于是闭门绝食，五天之后吐血身亡。
夫人只得命令诸子为父治丧，一面上报朝廷。思及当年许负预言，不由大为惊骇。
汉景帝效仿乃父，极尚节省，用度俭约，在位时极少兴建宫殿。自平定七国之乱，由此收回王国官吏任免权，且收夺盐铁铜等利源及有关租税，十年之内，国库大足。
自周亚夫死后，军中士气一度低迷不振。对于匈奴骚扰，景帝并未大举反攻，而是逐次提拔青年将领，陆续重用李广、程不识等将，积极防御。
镜头闪回，叙述李广来历。
李广史载字号不详，陇西成纪人，乃是秦朝名将李信之后。
汉文帝十四年时，匈奴大举入侵萧关，李广以良家子弟身份从军，抗击匈奴。因精通骑射，斩杀匈奴首级甚众，积功被任为中郎将。
李广力举千钧，射无不中。后曾数次随从皇帝狩猎，屡在帝前格杀猛兽。
汉文帝赞道：在此和平年代，卿惜生不逢时。若在高祖时代，封万户侯不在话下！
汉景帝时，李广任陇西都尉，又改任骑郎将。
七国之乱时，李广任骁骑都尉，随太尉周亚夫出征，在昌邑城下斩将夺旗，以此名显。只因被梁王刘武授以将军之印，便被景帝所忌，还师后由是不赏，调为上谷太守。
李广镇守上谷，自恃勇力，每日出兵与匈奴交战，杀俘甚众。典属国公孙昆邪屡劝休兵养民，李广不从，乐于征战不疲。
公孙昆邪上书奏道：李广才气无双，因而自负，屡与敌虏肉搏，恐必死于阵前。
景帝闻奏，惟恐李广引发汉匈大战，诏调其为上郡太守。后闻匈奴入侵上郡，景帝又派近侍赍诏出塞，阻止李广轻易出战。
未料这位宦官倒也可爱，只因迷恋大漠风光，因此到上郡之后，传罢圣旨，便不急于还都复旨，常带随从出塞驰骋，以为玩乐。
忽一日，宦官又出营垒，引领部下数十名骑兵，出塞驰马，越走越远。路上遇到三个匈奴猎手，宦官下令发矢，由此双方交战。
匈奴猎手因见对方人多，寡不敌众，由是回身逃跑，宦官引众紧追不舍。未料那三个匈奴人皆是神射，于奔逃途中不断转身射箭，不一刻便将数十名汉骑射杀殆尽，从容遁去。
宦官也受箭伤，奔回城中，来报李广。
李广问明对方装备打扮，说道：天使不幸，此必是遭遇匈奴军中射雕者也。公公休恼，待某亲引兵出，擒杀此獠，与你报仇雪恨！
乃引百名骑兵出城，以宦官为向导，沿路急追。因那三个匈奴人是徒步行走，故被汉军追及。李广命骑兵散开，从左右两面包抄，将三人围在沙丘之上。
那三名匈奴人见逃之不脱，死志已定，遂拉弓引矢，摆开拼命架式。
其为首者用汉语叫道：对面汉将，若是英雄，便一对一决战！若是懦夫，群殴可也。
李广纵马上前：亦无需单挑，只我一人，对你三个！
于是引弓发矢，接连射死二人。再复一箭，将剩余一人弓弦射断，下马活捉。
那匈奴射手大惊，问道：将军是谁，如此神射？
李广：汉骑郎将李广，你曾闻之乎？
匈奴射手：原来便是李广。死在将军手下，某实心服！
李广：你等又是何人？
匈奴射手：我等乃是匈奴射雕者。
李广：果不其然。因何入我汉境？
匈奴射手：我等自以为射技无双，因此敢来。未料得遇将军，也是天数早定。
李广：既是如此，便放你去罢，只是下次休要再来。若是再来，休遇上我。
匈奴射手：三人同来，一人独归，是为射雕者之辱。虽蒙将军赦宥，某岂肯独生！
慷慨言罢，拣起地下长刀，刎颈而死。
李广点头暗赞，下令割下三人首级，就地掩埋尸体。正欲还师，忽见远处尘土飞扬，继而蹄声如雷，杀声隐隐。
哨马来报：禀将军，有匈奴大队人马，奔此而来。
李广：多少人马？
哨马：约有数千骑之众。
话犹未毕，匈奴骑兵已经出现在地平线上，连天扯地，无边无沿。
匈奴此时亦都看见李广，见只有百骑，以为是诱敌之兵，都吃一惊，于是上山布阵。
李广部下百骑见状，非常恐慌，皆欲奔驰转回。
李广急止住众人，说道：我大军距此数十里，今以百骑还逃，匈奴若乘势追赶，则我大军无备，必然休矣。我若不走，匈奴定谓诱敌，必不敢来袭。来呀，与我并骑上前！
众军见首将从容如此，立刻稳定心神，由是不退反进，距匈奴阵地二里许而停。
李广止住马蹄，高声下令：下马解鞍，席地而坐！
众骑虽然胆颤心惊，只得从命。于是纷纷下马，放松鞍辔，席地坐卧。
匈奴骑兵居于高坡，见此情状，果然不敢下山袭击。对峙良久，匈奴有白马将军出阵，监护其卒，并来探察汉军，看其闹何古怪。
彼时夕阳在山，匈奴众军屯于东面高坡，日光耀眼生花。白马将军纵马上前，却看不清楚。李广见状，遂引十骑上马，突至阵前，张弓射之。当时相距足有一百六十余步，只听弓弦响处，鸣镝呼啸而至，那白马将军登时中箭，四脚朝天跌下马来，就此毙命。
众匈奴骑兵见此，齐声发喊，一阵骚动。李广早又返回自己阵中，命令十骑解下马鞍，随便躺卧。此时天色已暮，匈奴兵便觉东面群山皆是汉兵，愈加不敢出击。
夜半之时，匈奴兵惟恐汉军大举袭击，由是全部撤走。
而汉军虽在数十里外驻扎，但不知首将何往，由是并未派兵接应。
天色大亮之时，李广引领百骑而归，未折一人一骑。
公元前141年，景帝后元三年。
汉景帝忽然得疾，由是便给太子行加冕之礼，传以帝位，然后驾崩。
太子刘彻即位，是为汉武帝。乃葬其父于阳陵，谥号孝景皇帝。尊皇太后窦氏曰太皇太后，皇后王氏曰皇太后。
汉武帝因闻李广武勇非凡，便罢其上郡太守，调任未央宫禁卫军都尉，程不识调任长乐宫禁卫军都尉，以增皇城防卫。
程不识与李广此前都任边郡太守，兼管军队驻防。
每到出兵攻打匈奴之时，李广行军并无严格队列阵势，常靠近水草丰盛之地驻扎，夜间也不打更自卫，幕府简化文书簿册。但因远布巡哨，所以不曾遭遇危险。
程不识则严明队伍编制、行军队列，驻营阵势要求亦很严格，夜间派人打更，军吏公文簿册毫不含糊，甚至通宵达旦不许军队卸甲，故也不曾遇到危险。
便有部将以李广治军之法告知主帅，程不识不以为然道：李广治军，虽简便易行，然而兵乃凶危之事，敌若突然进犯，则必无法阻挡。而其士卒安逸快乐，都甘心为其效命。我军虽然事繁，但敌人因此不敢犯我，故尔诸将比李将军部下，愈加安全也。
彼时李广、程不识都是汉朝边郡名将，但匈奴害怕李广谋略，士兵也大多愿随李广，而以跟随程不识为苦。
汉武帝即立大位，此时天下安定，朝廷大臣纷纷上表，希望天子祭祀封禅泰山，改革前朝各种制度。汉武帝崇尚儒家学说，就通过贤良方正科目招纳贤士。
由是赵绾、王臧等人纷纷入朝，以其文章博学而被选官，皆至公卿高位。
赵绾建议天子，按古制在城南建立明堂，宣明政教，作为朝会诸侯之所；又草拟天子出巡、封禅，改换历法，以及服色制度。
计划尚未完成，被窦太后闻知。因其推崇信奉黄老道家学说，不喜儒术，于是大怒，派人私下察访赵绾等人非法谋利之事，并令传讯审查。
赵绾、王臧自杀，所建议兴办之事也就废止。
武帝建元六年五月，窦太后去世，汉武帝得以掌握大权，亲自主政。
汉武帝英武果断，甚不以父祖所行分封制为然。为削弱诸侯王势力，于是问计群臣。
众臣闻此，皆以七国之乱为由，谏劝天子慎重，不可轻易削藩。大臣主父偃上奏：建议实施推恩令，诏命诸王分封诸子为侯，使其封地自我缩减；同时设立刺史，监察地方。
武帝闻奏大喜，立即诏准实施。并命将冶铁、煮盐、酿酒等业，皆都收归朝廷管理；又禁止诸侯国自行铸钱，使财政大权集于中央。
大儒董仲舒上奏：建议罢黜百家，独尊儒术。
武帝再次准奏，命在长安创立太学，专门进行儒学教育。
太学兴起之后，天下儒生学子渐聚长安，齐鲁大儒亦负箧西来，游学者甚众。
忽有一日，汉武帝亲自巡视太学，在太学生书案上无意中看到一本卷册，乃是司马相如所写《子虚赋》。武帝览罢，便问左右侍臣：天下竟有如此高才！尔等因何埋没不举？
于是回宫，立即派出快马传驿，诏宣司马相如入都觐见。
帝诏下至成都，成都令大慌，乃亲至司马相如府宅宣旨，并向相如道贺。
司马相如奉旨，由是辞别妻子卓文君，来到京师，入宫见帝。
汉武帝与谈大悦，问道：卿当年子虚之赋，汪洋恣肆，非同凡响。今尚能为之乎？
司马相如：《子虚赋》所写，不过诸侯打猎之事，不足陛下御览。请许臣随陛下出猎，则必可再作一赋，专门表现天子英姿。
汉武帝欣允，乃带司马相如出猎。归来不久，司马相如果然呈献《上林赋》，继《子虚赋》后事叙之，愈加气势恢弘。武帝观其妙笔生花，专心致志，不由读出声来：
于斯之时，天下大说，乡风而听，随流而化，卉然兴道而迁义，刑错而不用，德隆于三王，而功羡于五帝。若此故猎，乃可喜也。若夫终日驰骋，劳神苦形，罢车马之用，抏士卒之精，费府库之财，而无德厚之恩，务在独乐，不顾众庶，亡国家之政，贪雉兔之获，则仁者不由也。从此观之，齐楚之事，岂不哀哉！地方不过千里，而囿居九百，是草木不得垦辟，而人无所食也。夫以诸侯之细，而乐万乘之侈，仆恐百姓被其尤也。于是二子愀然改容，超若自失，逡巡避席曰：鄙人固陋，不知忌讳，乃今见教，谨受命矣。
汉武帝读后大悦，连呼：妙哉！快哉！
因此立下诏旨，就封司马相如为中郎将。并借以宫禁仪仗，跨马游街，以示荣宠。
司马相如只因上林一赋，乃在京师出尽风头，身边美女越来越多，且个个如花似玉，便入温柔之乡。因思及结发之妻卓文君年长色衰，便即产生休妻之念。