戈壁荒漠，横尸遍野。
大散关一战，延岑部下诸将因为皆无战心，一战而败。延岑万般无奈，只得放下尊严，悬印自缚，来到敌营，再向汉中王刘嘉投降。
刘嘉虽然心中恼恨，但为壮大自己力量，也只得再次收编延岑，恕其前罪。于是刘嘉、李宝、延岑再次握手言好，合兵一处，军威大振。
哨马来报：赤眉军将领廖湛，率十八万大军进犯陈仓谷口！
刘嘉：时已至此，只得背水一战，以求生路。二位将军意下如何？
李宝、延岑：愿听大王将令！
于是三人率部死战，共抗来敌。延岑正面迎战，一刀斩杀廖湛；刘嘉与李宝分攻左右，十八万赤眉军顿时化作烟尘，全军尽没。
刘嘉获胜，于是亲自驻守大散关，命李宝、延岑进驻右扶风，屯扎杜陵。
字幕：建武二年九月，草长马肥，秋高气爽。
赤眉军左大司马逄安率领十余万人，来攻延岑，在杜陵发生激战。延岑不曾防备，又兼寡不敌众，故而大败，数万士兵战死，只得收拾散卒退走。
李宝突围不成，被迫投降逄安，但密派人持书离营，告诉延岑回军再战，己做内应。
延岑接到密书，回军再战。逄安带领本部人马出击，命李宝守营。
当天激战一日，不分胜负。逄安战疲回营，见营中尽树白旗，已被李宝所夺。部下将士见此大乱，夺路四散而走。延岑趁势在后追击，逄安大败，仅与数千人退回长安。
延岑两次击败赤眉军，由此军威大震，关中各割据势力纷纷依附。延岑欲将关中据为已有，于是再次背叛刘嘉，率领本部人马入据蓝田，自立门户。
为控制关中三辅，延岑又率汉中流民军主力占据蓝田，由是大肆招兵封官，将张邯、公孙守、吕鲔、角闳、骆延、汝章等都招至麾下，任命各地官员。
诸将：臣等谢恩，愿受主公支派，万死不辞。
延岑：既是如此，诸将听我将令。王歆占据下邽，芳丹占新丰，蒋震据霸陵，张邯据长安，公孙守据长陵，杨周据谷口，吕鲔据陈仓，角闳据汧县，骆延据盩厔，任良据鄠县，汝章据槐里，各部互为犄角之势。
诸将：喏，末将遵命！
画外音：至此，除弘农郡外，整个关中三辅地区都被延岑所控制。张邯、公孙守、吕鲔、角闳、骆延、任良、汝章诸降将皆都自称将军，时常相互攻击，荼毒一方。
延岑自蓝田一战击败邓禹，由此信心大增，便欲与光武帝争夺天下。为打通东进道路，遂联合张邯、任良等，与屯驻上林苑汉征西大将军冯异对阵交锋。
双方一场大战，延岑被汉军击破，原归附诸将又纷纷转降冯异。延岑派兵攻取析县，以保退路，冯异根本不予其喘息机会，继派复汉将军邓晔、辅汉将军于匡，乘胜进攻。延岑再次大败，部将苏臣等八千余人投降冯异。
延岑后路已断，只得东出武关，退入南阳郡内。因得到穰县人杜弘接应，连陷数县，又召集流民军残部，势力复振。
消息传到洛阳，光武帝刘秀闻报大怒：南阳乃我龙兴之地，岂能容其猖獗？
诸将：陛下，我等请令南下讨贼。
刘秀：大将耿弇何在！
耿弇：臣在。
刘秀：命你率军五万，到南阳郡围剿贼军，务必擒拿延岑来见。
耿弇：为臣遵命！
于是祭旗誓师，率军南征。建武三年六月，耿弇军至南阳郡穰县，与延岑两阵对圆。耿弇亲率精锐骑兵冲入对方阵内，当即将敌阵冲得七零八落，斩首三千多人，获得大胜。
延岑一战而败，部下五千余众倒戈降汉，杜弘也降。延岑见势不好，只带数名亲信冲出重围，一路向南狂奔，窜入荆州南郡，归顺黎丘楚黎王秦丰。
秦丰准纳其降，非但不因其屡败予以鄙视，反而以亲女配之。
延岑：蒙岳父如此厚待，小婿敢不竭尽全力，拼死报效！
秦丰：胜败乃军家常事，贤婿不必气馁，待我与你报仇，复夺旧地便是。今命你率领本部军马，驻扎邓县东阳聚，协助东阳守将张成，防御汉军南下。你可愿意？
延岑：小婿愿往。
秦丰：大将蔡宏何在？
蔡宏：末将在。
秦丰：命你率领一军守卫邓县，与张成、延岑互为犄角之势，御敌汉军，不得有误。
蔡宏：末将遵命！
张成、延岑、蔡宏领命，各至卫所，刚刚安排已毕，只见北面尘头大起，汉军已至。
哨马入报：今有汉将岑彭、傅俊、臧宫、刘宏，率领汉军已至，兵临城下。
延岑：传令诸将，坚守营垒，不许出战，违令者斩！
命令既下，三军凛遵，婴城固守，不敢懈怠。汉军到至城下，双方对峙数月，互有胜负。只因邓县城高池深，汉军屡攻不下。
光武帝在洛阳闻报，复遣大将朱祐、祭遵，领兵南下支援。
字幕：朱祐，字仲先，南阳郡宛县人；祭遵，字弟孙，颍川颍阳人。皆为东汉中兴名将，位列云台二十八将之一。
朱祐与祭遵引军南下，一路奋勇作战，势如破竹，相继攻克邓县、东阳。
延岑、张成率军突围，朱祐、祭遵率军追剿，在邓县城外再次展开大战。
数合之后，张成阵亡，部下溃不成军。延岑再次南逃，直奔黎丘。
朱祐于是连下阴县、酂县、筑阳三城，汉军由此荡平南阳郡。
捷报传至洛阳，刘秀大喜，遂下诏旨：命征南大将军岑彭为主将，积弩将军傅俊、骑都尉臧宫、刘宏三人为副将，率大军三万继续南征，必要平定荆楚之地。
岑彭奉旨，挥兵南下，用调虎离山之计偷渡沔水，攻占阿头山，撕开秦丰防御体系；又令士兵在山谷中伐木开道，直取黎丘。
镜头转换，朱祐、祭遵所率部攻至宜城。
哨马飞报宜城守将赵京：将军，大事不妙，汉军已兵临城下。
赵京：前有邓县相隔，汉军因何飞渡至此？
哨马：将军不知，邓县被围数月，终至失守，张成战死，延岑率领残部南逃。汉军继而夺取阴县、酂县、筑阳三城，因此直至宜城来也。
赵京：南阳全境失陷，我小小宜城如何拒敌？不如投降，以保满城军民。
说话之间，汉军已至，包围四门。赵京二话不说，于是举城出降，纳印缴械。
朱祐：赵将军深明大义，某定上奏天子，开释将军之罪，并赏献城大功。
赵京：多谢将军厚义，某愿为汉军先导，南下围攻黎丘，以报汉帝。
朱祐：既是如此，有劳将军。
镜头转换，岑彭大军一路南下，来围黎丘。
夷陵田戎率军来援秦丰，激战数月，最终不敌岑彭，率军败回夷陵。
秦丰闻报大惊失色，立即下令蔡宏率领主力，回援黎丘。
蔡宏领命，收集各地败散人马，并楚地各路守军，南下驰援。到至黎丘城外，只见汉军依托东山为营，密密麻麻，围城数层。于是派人趁夜潜入城内，通知主帅援军已至。
秦丰闻报甚喜，打发来使出城还报蔡宏，定下内外夹击，乘夜偷袭之计。
当夜鼓打三更，秦军内外齐发，攻向汉营。不料岑彭早就知道有人偷偷进城，因此料敌机先，设下埋伏，做好防备。
经过一场夜战，汉军伏斩蔡宏，城外秦军先溃。秦丰不知援军已改，一头扎入埋伏圈内，亦被岑彭所败。秦丰拼死突围，只得率领残部逃入黎丘城内，坚守不出。
画外音：此时黎丘虽然成为孤城，但其北临襄江，城高池深，防守坚固，而且城中粮草充足。秦丰拼死抵抗，岑彭又攻数月，城不能破。建武四年十一月，光武帝刘秀下令岑彭率军南下西进，前往夷陵征讨田戎，改由朱祐率军围困黎丘。
朱祐领命，挥军击破蔡阳，擒杀守将张康，打掉秦丰最后外援。
十二月二十日，刘秀亲临黎丘，派御史中丞李由为使，持玺书到城下招降。
此时黎丘城内守军只剩下数千，粮食亦将吃尽。秦丰拒绝招降，将李由斥骂撵出。
刘秀愤怒异常，遂命朱祐：尽快破城，对秦丰就地处决，灭其三族！
朱祐督军连续猛攻，直到建武五年六月，黎丘困守两年，终于矢尽粮绝。
秦丰支撑不住，只好肉袒出城投降。刘秀下令斩首，荆州一路遂平。
镜头闪回，复说延岑。
黎丘被围之时，延岑南逃之路被阻，知道秦丰大势已去，便从邓县北上，沿丹江直奔西北，再经南阳郡顺阳县，企图取道武关，再次窜入关中。
刘秀在洛阳闻知延岑去向，便传令右将军邓禹，率邓晔、于匡北出宛城，前去拦截。
双方在顺阳遭遇，展开激战。邓禹奋力将延岑击败，继而乘胜追杀，再战于武当。延岑再败，最终突破汉军拦截，逃回汉中。
邓禹至此，始报前番蓝田败军之耻，于是奏凯回师。
闪回结束。延岑回归汉中，复夺南郑，即刻派人前往成都，向成国皇帝公孙述投降，以为后援。延岑在四年之内万里长征，跑遍大半中国，至此复归故巢，其壮举可谓世所罕见。
公孙述听闻延岑来降，不由大喜，遂任命延岑为大司马，封汝宁王，使其镇守汉中。
字幕：公孙述，字子阳，扶风茂陵人。初以父官荫为郎，补任清水县长。
镜头闪回，叙说公孙述来历。
公孙述在清水县长任上，因熟练吏事，治下奸盗绝迹，由是闻名朝野。王莽篡汉之后，公孙述受任为导江卒正，相当于蜀郡太守。
父亲公孙仁以为公孙述年少，恐其不能独立处理政事，遂派遣门下掾吏随其到任。
月余之后，掾吏辞归，向公孙仁回报：公子治政大有主见，非小人等可以教导者。
公孙仁：既是如此，且由他去吧。
公孙述治所临邛，兼摄蜀郡五县，迅即境内大治，奸盗不发，郡中皆谓鬼神佑护。
画外音：更始元年，南阳人宗成自称虎牙将军，侵入汉中；又有商人王岑起兵于雒县，自称定汉将军，杀庸部牧以响应宗成，众合数万人。公孙述因见宗成虏掠暴虐，遂诈称汉使任命，自领益州牧，选郡中豪杰，得精兵数千人，大败宗成，杀之。
更始帝刘玄闻报公孙述在益州自立，立派柱功侯李宝、益州刺史张忠，率领兵众万余侵掠蜀汉。公孙述派弟公孙恢在绵竹大败李宝、张忠，将其赶走，由此威震益郡。
时有益州功曹李熊，劝说公孙述道：将军智杀宗成，力败李宝、张忠，非但威震巴蜀，兼且天下扬名。则何不趁此天下无主之际，更立霸王之业？
公孙述：若依先生之言，我当如何？
李熊：依某之计，将军不如先自立为蜀王，然后养精蓄锐，徐图天下。
公孙述大喜从之，遂自立为蜀王，以李熊为谋主，招揽天下英雄。不过期年，于是兵力精强，远方士民多来归附，西南邛、笮诸夷酋长都来贡献。
李熊见此，复又进言：今山东疲蔽，人相为食，邑为丘墟。蜀地沃野，北据汉中，东扼巴郡，拒扞关之口；地方数千里，战士不下百万。东可下汉水以窥秦地，南顺着江流以震荆、扬。蜀王声名闻于天下，而名号未定，有志之士疑望。王宜即大位，使远方依归。
公孙述：帝王是天命所归，我怎可承当？
李熊：天命无常，黎民归附能者；能者承当使命，又何疑哉！
公孙述闻而大喜，乃自立为帝，国号成家，又曰大成，尚白色，建元龙兴。
龙兴元年，亦乃东汉光武帝建武元年是也。
公孙述登基称帝，遂下诏旨，大封功臣勋戚。
传旨官：奉龙兴天子旨意，改益州为司隶校尉，蜀郡为成都尹。诏拜李熊为大司徒，弟公孙光为大司马，公孙恢为大司空。
李熊、公孙光、公孙恢：臣等谢主隆恩！
画外音：时有越巂土著任贵，闻说公孙述在成都自立为帝，遂杀死大尹枚根，因而占据其郡，遣使上表成都，愿奉大成正朔。公孙述览表大喜，下旨厚加封赏。乃布置四守，使将军侯丹修筑白水关，北守南郑；将军任满从阆中下江州，东据扞关。益州之地，自此尽归公孙述所有。
当时更始帝刘玄失败，光武帝刘秀正忙于山东事务，无力西顾。关中豪杰吕鲔等皆拥兵万余，不知归属，多往归公孙述，都拜为将军。
公孙述于是大作营垒，并陈车骑，肆习战射，会聚兵甲数十万人。又聚粮汉中，在南郑修筑宫殿，造十层赤楼帛兰船；多刻牧守印章，备置公卿百官。
诸事已定，便使将军李育、程乌率领数万军众北出陈仓，与吕鲔侵犯三辅。
建武三年，光武帝派征西大将军冯异引兵西进，迎战巴蜀来犯之师。
冯异奉旨西出，两军交锋，大败吕鲔、李育于陈仓。二人率引残部，逃奔汉中。
建武五年，冯异挥师攻打汉中。延岑、田戎不敌，复被汉兵打败，皆都逃亡入蜀。
字幕：田戎，汝南人。初起兵于夷陵，娶秦丰之女，与延岑是为连襟姻亲。
延岑、田戎入蜀，来投公孙述，自称愿为麾下末将。公孙述正当用人之际，于是来者不拒，乃以延岑为大司马，封汝宁王；又封田戎为翼江王。
建武六年，公孙述派田戎与将军任满南出江关，东下临沮、夷陵，招其故众。