河北冀州，燕赵大地。
张角、张宝、张梁兄弟三人分路云游，到处收徒布道，施符治病。宣传太平道时，杂揉“黄老”思想，并将此学说化为教义，广泛向信徒宣传。
太平道教义宣称，在天上皆有鬼神，时刻监视世人行为，并根据人行善恶以增减寿命。由此要求人们多行善事，少做坏事。乡里无知愚民闻此，无不趋之若鹜。
张角常持九节杖，在民间以符水、咒语之术，为人治病。并以此为掩护，广泛宣传《太平经》中关于反对剥削敛财，主张平等互爱学说。
又派出弟子八人，到四面八方去宣传教义，发展徒众，以善道教化天下。经过十多年努力，太平道发展到中国多地，教徒达到数十万众。
张角眼见徒众大集，于是自称太平道教主，又称大贤良师，到处布道，并给人施符治病。施术之时，先令病者跪拜首过，或时病愈，众人神而信之，以此太平道迅速风靡河北。
闪回结束。时光荏苒，悠忽十年已过。
十年以来，张角分遣弟子周行四方，转相诳诱，自青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州之人，莫不毕应。或弃卖财产、流移奔赴，填塞道路；未至而病死者，亦以万数。
太平道所行之处，郡县官吏不解其意，反言张角是以善道教化百姓，实为圣贤之举。
帝师杨赐看透其间微妙，上书言道：张角诳曜百姓，遭赦不悔，稍益滋蔓。今若急下州郡捕讨，恐更骚扰，速成其患。宜切敕刺史、二千石诸官，简别流民，各护归本郡，以孤弱其党，然后诛其渠帅，可不劳而定。
表章虽上，时逢杨赐罢职去位，事遂留中不发。
司徒掾刘陶乃是杨赐弟子，深以恩师之论为然，复上疏言：张角等阴谋益甚，四方私言，皆云张角窃入京师，觇视朝政。鸟声兽心，私共鸣呼。州郡忌讳，不欲闻之，但更相告语，莫肯公文。宜下明诏，重募角等，赏以国土，有敢回避，与之同罪。
灵帝殊览奏，不以为意。但因欣赏刘陶文采飞扬，遂诏命其次第《春秋条例》。
张角便趁朝廷放任之机，遂置天下部众为三十六方，大方万余人，小方六七千，各立渠帅。在各方及诸郡传其讹言道：苍天已死，黄天当立；岁在甲子，天下大吉。
又命徒众各以白土为笔，在京城寺门及州郡官府，皆写作“甲子”二字于门墙之上。约定来日听从总坛号令，以为攻击目标符号。
画外音：只因汉灵帝失于大意，不予禁止，太平道因此得以盛行天下，蔓延不可遏制。因太平道以《太平经》为主要经典，奉祀“中黄太一”为至尊天神；教中纲领目标、教义称号、教区组织、宗教仪式、活动内容、传教方式等，皆据《太平经》而来。
镜头转换，按下江湖，复说朝堂。
字幕：光和六年，宦官势力达到极盛。一年之中，中常侍张让、赵忠、夏恽、郭胜、孙璋、毕岚、粟嵩、段珪、高望、张恭、韩悝、宁典等皆都封侯，贵宠无比，时人称为“十常侍”。
灵帝对十常侍视若亲人，须臾不能使离左右。若有朝臣进谏，则必当众对人言道：张常侍是我阿公，赵常侍是我阿母。世人皆奉父母至孝，我何独不能哉
于是满朝文武皆都缄口，十常侍依恃帝宠，愈加无所忌惮。
乃自宫外京城之内，各起高宅大第，规模皆都同于皇宫；又使父兄子弟出任州郡牧守，残害百姓，贪暴胡为，无人敢问，天下怨声四起。
八月，灵帝大兴土木，起四百尺观于阿亭道。
冬十月，太尉许彧罢职，以太常杨赐为太尉。
杨赐便奏黄琬治乱之才，命为议郎，继任青州刺史。黄琬已看出天下将乱，但鬼谷门徒大都禁锢隐居，或藏匿江湖之中，自己独木难支，亦无善计阻之。
便在此时，汉灵帝依然骄奢淫侈，不以朝政为意，时或出京校猎，因久不回。因历函谷关西去，狩于广成苑；至十二月年底之前方回銮还都，却不处理政务，又临幸太学讲经。
时有桓典为侍御史，为政不避权贵，宦官大都畏之。
字幕：桓典，字公雅，谯国龙亢人，故太傅桓焉之孙。复传祖业，以《尚书》教授颍川，门徒数百人，举孝廉为郎。
当沛相王吉以罪被诛之时，故人亲戚莫敢至者。桓典独弃官收敛归葬，服丧三年，负土成坟，为立祠堂，尽礼而去。其后以侍御征辟于司徒袁隗府，举其高第，得拜侍御史。
是时宦官秉权，正在炙手可热之际，独桓典执政无所回避，便如当年阳球一般。因桓典常乘骢马过市，京师权贵畏惮，相互为语：行行且止，避骢马御史。
镜头转换，按下朝堂，复说江湖。
字幕：光和七年，因本年闰月，改元为中平元年。
春正月，张角授命亲传弟子马元义：命你为淮南大方渠帅，收荆、扬二州党徒数万人，与为师约期而会，先于邺城发动起事。
马元义：喏，徒儿谨遵师命。
于是前往淮南联络党徒，又数度往来于京师之间，结连中常侍封谞、徐奉等以为内应，约以三月初五甲子日为期，内外俱起，依照白垩土所书“甲子”符号，攻打京师。
然在二月十五日前后，太平道信徒济南人唐周上书官府，告发起义之事。
灵帝闻报大惊，于是便命国舅何进，率左右羽林军五营驻扎都亭，修理器械，保卫京师。
何进乃率军备战，并依唐周所供线索紧急捕捉马元义，将其押赴京师。
灵帝命将马元义车裂于洛阳，何进因功进封慎侯，复领车骑将军，全面负责平叛事宜。
何进就此兵权在握，于是紧急动员各地屯兵，捕杀太平道信徒一千余人；又派人驰书通知冀州刺史，迅速捕捉张角及其家人。
马元义死难之事报到冀州，张角被迫提前发难，派出数十路徒众驰檄诸州，命令全国三十六方一时齐发。
因命部众皆都头裹黄巾，取其“黄天当立”，以土德将承火德，夺取天下之意。
由是东汉末年著名黄巾起义，就此拉开帷幕。张角自称天公将军，张宝称地公将军、张梁称人公将军，先在北方冀州起事；烧毁官府、杀害吏士、四处劫掠。
一个月内，全国七州二十八郡都发生战事，遍地狼烟。黄巾军势如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震动京都。
汉灵帝闻说太平道如此厉害，忙于三月戊申日下诏：以何进为大将军，率左右羽林五营士镇守京师；自函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口，设置都尉驻防；复诏各地严防，命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军。
中郎将皇甫嵩趁机上表谏奏：值此国难当头，朝廷急切用人之际，臣请解除党禁，诏宣被锢士人共赴国难；尽出皇宫钱财及西园良马赠给军士，以提升士气。
灵帝不决，问于中常侍等。
吕彊率先上言：皇甫将军之言是也，望陛下纳之。今党锢久积，儒士十数年来不能入仕朝廷，光耀门楣，今若与黄巾合谋，悔之无救。
汉灵帝由是意决，遂接纳皇甫嵩提案，决定解除党锢之祸。来日升殿，当众下达诏命：定于壬子日大赦党人，并发还各徙徒、亲属及党众。要求各公卿捐出家中私藏良马、劲弩，推举众将子孙及民间有深明战略者，限期到公车署接受面试。
春三月初，汉廷大发天下精兵，分路出击。
传旨官：奉天承运，皇帝诏曰。命北中郎将卢植，率军攻打冀州张角，与黄巾军主力周旋，以上将宗员为副；左中郎将皇甫嵩及右中郎将朱儁，各领一军，控制五校、三河骑士及招募兵勇共四万多人，讨伐颍川一带黄巾军；骑都尉曹操为合后，候命声援各路兵马。
大军临发，朱儁上表，请招募下邳孙坚为佐军司马，以为自己副将。
汉灵帝不知孙坚是谓何人，但见是朱儁点名推荐，当即准奏，遣使往淮南下达任命诏书。
孙坚奉旨，同时复得恩师朱儁手书，遂带同乡里少年及募得商旅子弟，并本部淮水、泗水精兵，共千余人众，出发渡淮北上，来与朱儁合兵。
庚子日，太平道党徒张曼成攻杀南阳郡守褚贡，在江淮一带响应张角。由是黄巾军势大盛，官军屡战不利。
四月，朱儁军被黄巾贼首波才所败，因与皇甫嵩撤至长社防守。波才乘胜而进，率军围城，汉军屡战不利，又粮草缺乏，因此士气低落，斗志全消。
与此同时，汝南黄巾军在邵陵打败太守赵谦，广阳黄巾军杀死幽州刺史郭勋及太守刘卫。
汉灵帝闻说叛军势大猖獗，忧惧不已，手足无措。
侍中向栩、郎中张钧趁机上书，向皇帝进奏：张角撮尔樵夫，能聚众数十万起事造乱者，根源皆在宦官揽政，朝廷上下不通之故也。又诸宦官父兄子弟、姻亲宾客，遍任州郡地方官职，只知侵害百姓，胡作非为，百姓之冤无处可诉，这才入于邪教，铤而走险。目下之计，宜立斩十常侍之首，悬于京师南门之处，叛军定会自行散去，不必再动兵戈。
灵帝览奏不答，惟摇头叹息而已。其后未久，向栩、张钧二人都受十常侍谗害，反以勾通黄巾乱民之罪，下狱而死。
镜头转换，分别叙述各路战场。
大将军何进闻说皇甫嵩被围长社，惊惧不已，急派骑都尉曹操率军救援。
曹操领命引军而进，因路遇大风，难以行军。只得下令依山背风，穿林而行。
此时长社城中，皇甫嵩因见刮起大风，便心生一计。傍晚之时，遂命士兵手持火把，暗地出城，利用黄巾军营寨周围杂草丛生，顺风放火。
正当黄昏之际，风势愈猛。于是火借风势，风助火威，将黄巾军烧得七零八落，丢盔弃械四散逃窜。官军大呼进攻，城上亦举出火把响应。
皇甫嵩下令副将击鼓助战，亲自突骑冲入敌阵，大施神威，势不可当。
黄巾军大乱，四处奔走，不辨东西南北。正遇上曹操援军到来，迎头又杀一阵。
颍川黄巾军被皇甫嵩、朱儁和曹操三面夹击，难以抵敌，被斩杀数万，就此元气大伤。
六月，南阳太守秦颉与本地黄巾军战斗获胜，斩杀贼首张曼成。南阳黄巾军便以赵弘为帅，复聚众十多万人，占据宛城，负隅顽抗。
皇甫嵩与朱儁军继续进击汝南，追击波才到阳翟；又在西华大败彭脱，就此转入反攻。
颍川及南阳黄巾军大败，余部聚于豫州，商议欲逃宛城，投奔赵弘。未及逃走，佐军司马孙坚率淮左军马突然杀至，登城先入。众人蚁附推进，大破敌军，成功讨平豫州。
按下江淮，复说河北。
卢植在冀州数战，大破张角，斩杀万余。张角撤到广宗，卢植挥军杀至，设围数重，建筑壁垒、挖掘壕沟，制造云梯，将可攻下城池。
便在此时，朝廷派遣宦官左丰前来视察河北军情，一路索贿，对带兵将领敲榨勒索，无所不用其及。部将皆劝卢植贿赂左丰，以求邀功请赏，卢植不肯。
左丰恼羞成怒，就此返回洛阳，向朝廷诬告卢植作战不力，养寇自重。灵帝听信谄言，命用囚车徵召卢植回京问罪。
因临阵易帅，朝廷唯有下诏，重新部署诸将：命皇甫嵩北上东郡；朱儁进攻南阳赵弘；以董卓代替卢植，进攻广宗张角。
镜头闪回，董卓再次登场。
延熹九年，鲜卑人与羌人联合入塞。朝廷拜张奂为护匈奴中郎将，负责平定幽、并、凉三州叛乱。董卓因此奉命出任军司马，接受张奂调遣。
永康元年冬，羌人进犯三辅，张奂派董卓、尹端出击。董卓展其神威，大破羌兵，斩其首领数人，俘虏万余部众。
张奂凯旋班师，表奏董卓杀敌之功，朝廷览奏大悦，便拜董卓为郎中，赏赐缣缯九千匹。董卓尺帛不受，全部分给下属官兵。
其后董卓相继出任并州雁门郡广武令、益州蜀郡北部都尉、西域戊己校尉，因事被免。熹平年间，董卓被司徒袁隗征为掾吏，后出任并州刺史、河东郡太守。
当时张奂罢官，被朝廷禁锢终身，隐居于弘农华阴。董卓闻知，委托兄长董擢赠缣百匹，以示不忘旧主。张奂厌恶董卓为人，拒绝不受，原封退还。
中平元年，黄巾起义爆发。北中郎将卢植大战河北，正在节节胜利之际，却遭宦官左丰诬陷，被朝廷罢免。由此改拜董卓为东中郎将，接管冀州战区事务。
闪回结束。董卓接诏，就此上任，率部奔赴冀州战场。
董卓到达河北，不去广宗迎战张角，却引军围攻下曲阳县。因两月不克，反损兵折将。
朝廷闻报，令左中郎将皇甫嵩北上冀州；罢免董卓，押至廷尉受审，判减死罪一等。
按下河北，复说南阳。
皇甫嵩引军北上冀州，朱儁自觉势单力孤，便与荆州刺史徐璆、南阳太守秦颉合兵一处，共计一万八千兵马，围攻宛城赵弘。因宛城墙厚池深，官兵百日不克，反而损兵折将。
消息传至洛阳，朝中便有宦官提出奏议，请徵朱儁回京问罪。幸而司徒张温上表说情，灵帝才罢，诏命限期破贼，以将功赎罪。
朱儁奉诏大惊，乃引兵急攻宛城，日夜不休。数日之后，终将赵弘射杀，但其城未破。
赵弘既死，黄巾军共推韩忠为首，继续死守。
朱儁因见自己兵少，难克艰城，便思一计。
于是下达将令，退兵五里，扩大防围、建筑阵垒；同时堆砌土山，以观望城内动静。一切准备就序，即命副将引领一军，高举自己帅旗，鸣鼓呐喊，佯攻西南城隅。
韩忠果然中计，因谓官兵发动强攻，因此将主力全部调往西南，全力防守。
朱儁见贼军主力被引往西南，则亲率五千精兵掩杀东北。一场苦战，官军偷袭成功，攻入外城。韩忠这才知道上当，唯有收拢败兵，退保内城。
黄巾军受挫，士气低迷，再无斗志。韩忠见此，遂遣使者坠城而出，向汉军乞降。
汉军诸将会商，张超、徐璆和秦颉都谓朝廷限期破敌诏命迫促，可受其降，以免受罚。
朱儁却道：若允其降，百姓必以有利为贼，无利乞降为念，则祸根不除，必遗来日之忧。
便不接受其降，斥退来使，下令急攻。但正如诸将所说，宛城坚固异常，数战不克。
朱儁登上土山观望城内，知是黄巾军因无退路，故而尽力死战，所以未能攻克。由是大悟，遂下山还营，命令诸将：解开围城一角，使贼自走。我等随后掩杀，无有不胜之理。
诸将称善，一齐领命，于是撤去西南之围。
城内早已粮尽，韩忠闻说西南围解，果然率众尽出，惶促逃奔。不料离城不远，便即落入官军圈套，被朱儁伏兵四起，歼来大半。
韩忠就此丧胆，率残部拼力冲出重围，复向北逃窜。朱儁挥令诸将，必须全歼此寇，毋使落网。南阳太守秦颉一马当先，率部向北追击数十里，复斩杀黄巾军万余。
韩忠走投无路，只得下马弃械，跪地投降。