京都洛阳，太尉黄府。
黄琬因见来客举止蹊跷，自己身为鬼谷掌门，便知其来历不凡，反倒镇定，稳坐不语。
那怪客饮毕食罢，这才抹一抹嘴，施礼说道：黄公休惧，听某道来。在下祖籍关中咸阳，燕台人氏，复姓钟离名权，后改名觉，字寂道，号和谷子，又号正阳子、云房先生。
黄琬听罢，啊也一声，乃嘱家仆：通知厨下，捅灶开火，整备酒宴，招待贵客。再告诉家人，若无我呼唤，皆不得靠近打扰。
家仆茫然不知所对，诺诺连声而退。
黄琬待仆人出门，回身捉住来人手腕，叫道：我朝中有个同僚，名唤钟离简，拜为中郎将，先生与其可曾识得？
钟离权见壁间有件道袍，伸手扯下，穿在身上，这才与黄琬行礼道：师父乃是鬼谷掌门师尊，可受弟子此礼。钟离简便是弟子胞兄，先父钟离章，因北征匈奴有功，被封为燕台侯。
黄琬点头叹道：创派祖师后知二千年，故早立六十四代掌门谱系。定数如此，能不信耶！
于是回身向密室中拿出本门秘籍、令牌、谱表，授予钟离权，命为第二十三代掌门。
镜头闪回，叙述钟离权来历。
字幕：钟离权，字云房，咸阳人氏。
钟离权生于汉灵帝建宁元年，出身将门。少工文学，尤喜草圣。长大后身长八尺，常随父从军出征，累积功官至护匈奴校尉。
因与羌人交战兵败，只剩钟离权独骑突出重围，乃弃枪马入谷，隐于晋州羊角山。后在终南山中得遇全真教北道祖师王玄甫，便被收为徒弟。
王玄甫名诚，又名王少阳，东海人。生有奇表，幼慕真风。白云上真见而爱之，赞为天上谪仙，引之入山，授之全套道家秘法。此后遂隐于昆嵛山中，修养性命。
画外音：据《全真列祖赋》载：“龙汉以前，赤明之上，全真之教固已行矣。但圣者不言而天下未之知耳。逮我东华帝君王公者，分明直指曰：此全真之道也，然后天下惊骇倾向，而知所归依矣。帝君乃结庵于青海之滨，受诀于白云之叟，种黄芽于岱阜，煅绛雪于昆嵛，阴功善被于生民，密行远沾于后裔，然后授其道于正阳子钟离公者。”
钟离权随从王玄甫进入终南山，精修苦练，十年道成。因好束双髻，衣槲叶，自称“天下都散汉钟离权”，世人称为汉钟离。后被全真道尊为正阳祖师，列为全真北宗二祖。
东华帝君王公，便是全真初祖王玄甫。曾学道于赤城霍山，服青精石饭，得日精丹景之法，能内见五脏。在人间寿至数百，殊无衰老之容，又得白云上真真传，精修三年，尽得其妙。于是背负双剑，行侠仗义。运太极真气，双剑腾空飞起，数里外取人首级，事毕复还。
钟离权既遇王玄甫，得授长生真诀、金丹火候、青龙剑法，因此创建全真钟吕金丹派。
字幕：相传后至北宋聚仙会时，钟离权复应铁拐李之邀，在石笋山列入八仙。元世祖尊其为正阳开悟传道真君，元武宗又尊为正阳开悟传道重教帝君。钟离权之后又传弟子吕洞宾，吕洞宾复传刘海蟾，刘海蟾再传王重阳，遂创全真教派。
钟离权虽然修成道术，毕竟将门出身，关心汉室兴衰，故此常以野人形态现身江湖，游戏风尘。故此深夜造访黄琬，得授鬼谷派第二十三代掌门。
闪回结束。钟离权受传鬼谷掌门之位，吃喝已毕，告辞出府。
眼见月挂中天，直往洛阳东门外行来。抬眼见到玄天观，便即扣打山门。
未及三下，只听院内脚步声响，一个高大道人迎出山门，朗声笑道：有道是无事不登三宝殿。钟离道兄夜深至此，必有兴汉之策也。
钟离权笑答：我若不出手，将鬼谷门掌门之位替你夺来，那黄琬怎舍得挺身拼命，与王允合力谫除白虎煞星董卓，及将星吕布哉！道兄，说不得我这第二十三代掌门，做未半个时辰，却又要传到你身，只落得二传手之名也。
那道者便是玄天观主持史子眇，闻罢哈哈大笑：谁让你是个爱管闲事的神仙哩！
字幕：史子眇，玄天观主持，鬼谷派门人，来历不凡。与兵家道派祖师左慈、太平道派祖师南华老仙、骊山派祖师骊山老母皆有交情，又是襄阳水镜先生司马徽师侄，道法精深，妙术无穷。又与汉灵帝刘宏相善，常能自由出入宫禁，号为帝师。
镜头闪回，叙述史子眇与少帝刘辩关系。
灵帝继位之后，所生诸子皆都不能立身成人，往往数岁便即夭折，无人知其原因。
熹平五年，宫女何氏又生一子，灵帝为其取名刘辩。何氏母以子贵，被封为贵人。
只因此前所有皇子俱都夭折，故此刘辩出生之后，灵帝便不令养在内宫，而托道人史子眇养在玄天观中。不敢称其本名，便即唤作“史侯”。
因为史道人广有道术，何贵人意欲借其道法保护皇子，便即同意。
灵帝驾崩，刘辩被国舅何进迎入宫中，就先帝灵前即位，是为少帝。其后不久因遭宫乱，便被董卓废黜，继而又遭李儒毒害。
史子眇身为鬼谷门长老，早知史侯必有此劫，遂派弟子胡车儿充作内侍，以假死药瞒过，从而救出内宫，然后送至琅琊郡，使其改名换姓，充作老友诸葛珪次子，唤作诸葛亮。
闪回结束，玄都观中。
钟离权略施巧计，自黄琬府中转移出秘籍令牌，来至京东玄天观，由此再授史子眇，使其继任鬼谷派第二十四代掌门。
镜头转换，按下江湖，复说朝堂。
太尉黄琬欲与董卓决裂反目，但忧鬼谷门无人执掌，故此犹豫不决。幸得钟离权前来夜访，接任第二十三代掌门，这才感觉了无牵挂，决意与司徒杨彪联手，阻拦董卓迁都之举。
二月乙亥，献帝升朝。董卓以某郡国发生灾异为由，奏请依照汉朝旧制，罢免三公黄琬、杨彪等人职位，以光禄勋赵谦为太尉，太仆王允为司徒。
献帝年仅九岁，焉敢与董卓相较？只得照准，于是黄琬与杨彪所谋，便告破产。
太尉及司徒皆罢，满朝文武俱都缄口，皆听董卓一人决策。
此时却又有城门校尉伍琼、督军校尉周毖挺身而出，再次固谏迁都。
董卓见如此器重之人也与自己作对，不由大怒：董某初入朝时，以你二公为天下名士，故此百计百从。二君劝用善士，某都依计而为。而你等所举善人一旦到官，则便举兵相图，此是你二君出卖于我，董卓何用相负！
于是命收伍琼、周毖入狱，继令斩之。
杨彪、黄琬由此大为恐惧，暗自商量，遂行韬晦之策，相携诣相府谢罪。董卓见二人服软，亦悔冤杀伍琼、周毖，乃复表奏杨彪、黄琬为光禄大夫。
董卓见收服杨彪、黄琬，复请献帝下诏，征召京兆尹盖勋入朝为议郎。
盖勋先不应征，因左将军皇甫嵩率兵三万驻屯扶风，便亲自造访帅府，密谋讨董之策。
皇甫嵩设宴相待，未等其下说辞，便拿出天子诏书以示盖勋，问道：今董公为相，举荐天子征某入朝，以为城门校尉，公以为如何？
盖勋见此，默然不答。
长史梁衍在座，起身施礼道：将军不可入朝！今董卓明为汉相，但纵其部将寇掠京邑，废立从意，实为汉贼。今召将军入朝，是因忌惮将军大才，且拥重兵在外，欲解将军兵权而后害之。将军不应其征也罢，若入京师，大则危祸，小则困辱。
皇甫嵩：若依公计，如其奈何
梁衍：依某愚计，不如便趁董卓见在洛阳抵挡关东联军，从其迁都长安之愿。先请天子西来，以将军之众迎接，奉令讨逆，征兵群帅。则袁氏逼其东，将军迫其西，国贼必成擒也！
盖勋听罢，鼓掌称善，随之力劝。
皇甫嵩思索再三，终究不敢违背圣旨，于是不从二人劝谏，决定就征入朝。盖勋见此，长叹一声，自思不能与董卓对抗，也只得应征还京。
董卓见盖勋入朝，如获至宝，拜为直骑校尉，甚相敬爱。而至皇甫嵩到京之后，李儒却指使有司官员，说皇甫嵩当初在凉州时与丞相有隙，必网罗罪名除之。
有司官员不敢得罪李儒，便秉承其意上奏朝廷，请将皇甫嵩交付狱吏审判，欲暗害之。
皇甫嵩之子皇甫坚寿，当初在凉州军中跟董卓素有交情；此时闻说父亲入京下狱，急从长安跑到洛阳，直奔董卓府上。
董卓正在摆设酒宴，大会宾朋。皇甫坚寿推开侍者，抢步上堂，在席间与董卓说情辩理，叙述父亲自平灭黄巾以来盖世之功，责以大义，然后叩头落泪。
在座宾客深受感动，纷纷皆替皇甫嵩求情。
董卓离席而起，手拉皇甫坚寿同坐，然后说道：你我兄弟，何至于此！
遂派人赍持自己令牌，往狱中释放皇甫嵩出来，当即任命为议郎。其后不久，又升任皇甫嵩为御史中丞。皇甫嵩自此深入简出，再无昔日大将军威风。
字幕：此时汉末三杰，卢植罢官回乡，皇甫嵩认输投降，便只余河南尹朱儁。
董卓初因其朱儁功高望重，表奏其为太仆，素日格外小心相对，外表与其亲近交结，内心则是颇为忌惮。此时因见皇甫嵩已经就范，则便不再以朱儁为意。
一日朝会，朱儁为董卓陈说军事，侃侃而谈。
董卓以为机会难得，便当廷折辱道：我自从军以来，百战百胜，凡事决之于心。卿勿在本相面前妄说军事，以惑众听。若杀卿时，且污我刀！
朱儁闻言，浑身打战，良久无言。
然而便在此时，盖勋忽自班中走出，对董卓说道：昔如武丁之明，犹求群臣箴谏。况如丞相者，而欲杜天下士人之口乎！
发言之时，须发皆乍。
董卓见是盖勋出面，不敢十分得罪，改容谢之。朱儁方得解窘出殿，由此深恨董卓。
镜头转换，按下党争，复说迁都。
山东十八路诸侯联手讨董，以袁绍为盟主，组成关东联军西来，扣关甚急。
董卓遣军在京畿巡哨，至于阳城。正值民众集会于社下，官军悉就斩之，驾其赀财，载其妇女，以所斩首级系于车辕之下，歌呼还归京师，上报说是杀贼而还，大获全胜。
董卓闻报大喜，不问详情，命令于街衢中焚烧所获首级，将捕虏妇女皆都赐予甲兵为婢妾。身为官军，不敢去与叛军交战，却是这等杀良冒功，于是百官发指，董卓人心尽丧。
二月丁亥，车驾西迁长安。
董卓先派刘表任荆州刺史，公孙度任辽东太守，以此牵制关东各路反董势力。
然后胁迫献帝迁都长安，收诸富室，皆以通敌之罪诛之，没收其家中财物以充军费。京师富户因此皆都要破家亡产，因而赴死者不可胜计。
又驱迫洛阳百姓数百万口同行，途中皆遭军队抄掠践踏，加以饥饿劳累，百生无论贫富贵贱，因迁徙死者更是不计其数。
待朝廷、吏民皆都撤离，董卓恐众人再生反顾东归之念，便又下令部将三军，将洛阳宫殿、官府、民房等全部烧毁。
于是一把大火，东汉朝近二百年故都洛阳化作烟尘，方圆二百里内皆都化成灰烬。
又使部将吕布，带兵发掘汉家诸帝之陵，以及公卿以下冢墓，收其殉葬珍宝。
又下令将所擒获山东联军降兵，皆以猪膏涂在布匹之上，再以膏油布匹缠裹其身，然后放火烧之，先从足部烧起。
画外音：当年楚霸王项羽焚烧阿房宫未见是真，此番董卓洛阳纵火却是见诸史册，不容置疑。有史以来罕见暴虐，致令人神共愤。董卓纵火大烧洛阳，以谓坚壁清野，然后亲率重兵屯扎洛水北岸与关东联军相抗，此是为中国历史上“焦土抗战”之首例发端者。
此番火烧洛阳，中国文化典籍复遭大劫，前无古人，后无来者。当初光武帝迁都洛阳之时，所携图书装车可达二千馀辆。其后百余年间，复经历代收集，桓帝、灵帝时藏于辟雍、东观、兰台、石室、宣明、鸿都等处典籍图录盛极一时。此番董卓迫令迁都长安，吏民扰乱，国家藏书大都被毁。帛书大则连为帷盖，小者制为滕囊，被王允等人保护下来随朝廷西迁者，不过只有七十余车。复因道路艰远，途中又散失其半。至兴平二年，李傕、郭汜相攻，长安大乱，献帝出避，皆弃符岫、典籍。自经此乱，东汉皇家藏书荡然无存。
皇甫嵩见皇帝西迁，董卓留守洛阳，果如盖勋所言，至此不能阻止，不由懊悔无及。
字幕：三月乙巳，车驾进入长安，因宫殿不备，暂居京兆府舍，后乃稍葺宫室而居之。
当时董卓未至，朝政大小皆委之司徒王允。
王允凡事谨慎而为，外相弥缝，内谋王室，甚有大臣之度，自天子及朝中皆都倚重。因王允凡事屈意奉承董卓，由此亦深为董卓信任重用。
董卓由是部署军马，分别把守汜水、虎牢、潼关等各处关隘，后于戊午日亦至长安。因袁绍为讨董联盟之首，乃大杀袁氏，自太傅袁隗以下，包括妇婴，死者五十余人。
镜头转换，按下董卓迁都，复说关东诸侯。
自河内太守王匡败于吕布之后，十八路诸侯联军因惧怕凉州军骁勇善战，虽有十余万人屯驻酸枣一带，但以盟主袁绍为首，无人敢向洛阳推进。
群雄晨会，行奋武将军曹操发言：董卓焚烧宫室，劫迁天子，海内震动，天下扰乱。我等应趁机进兵，与之决战。焉可羁绊于此，以待天降五雷，殛灭之耶
结果说于盟主，袁绍无语，言于众人，诸侯皆都不听。
曹操愤恨不已，遂独自引军西进，准备进驻成皋。张邈为其感奋，亦派卫兹领兵随行。
行至荥阳汴水，董卓手下大将徐荣早已以逸待劳，严阵以待。于是两军交锋，曹操因为士兵众寡悬殊，最终大败，士卒死伤大半，卫兹阵亡。
曹操亲自冲锋陷阵，也被流矢所伤，幸得堂弟曹洪所救，突出重围。
曹操回至酸枣，见联军诸将每日设宴聚会，不图进取，十分不满，便向袁绍献计：我等有十余万大军，只要盟主率河内兵前至孟津，命酸枣诸将进驻成皋，占据敖仓，在轘辕、太谷建立营塞，控制险要；袁术则由南阳到丹、析，入武关偷袭关中，天下大势便可定矣。今若顿兵在此不图进取，则必天下失望！
袁绍闻言，复问诸侯。张邈因大将卫兹阵亡，不欲再战，其余诸侯亦皆不接受。
曹操出帐，恨恨说道：竖子等皆不足与谋大事者！
便带曹洪、夏侯惇等部将到扬州募兵千余，然后北上屯兵河内，养士练兵，以待时机。
便在此时，孙坚由长沙北上，诱杀荆州刺史王睿及南阳太守张咨，终与袁术会合。
袁术大喜，表奏孙坚为破虏将军、领豫州刺史，命为先锋，准备北攻。
孙坚厉兵秣马，等候袁术提供军械粮草，但一直延至冬初，未见动静。江南兵马不耐淮北寒冷，诸将遂以缺乏粮草，部众思乡为由，劝说主将，不如就此南返，待至春暖，再行北伐。
孙坚不愿功败垂成，徒劳往返，遂耐心劝说诸将，并将长史仇称唤至面前：我欲继续北上，独成讨贼大功，明日你回州城，向袁术督促军粮，如何
公仇称：将军既有讨贼之志，属下何辞奔走之劳！
孙坚大喜，来日遂于城外布设帐幔，邀请官属出城，为仇称设宴送行。
正饮宴间，只见远处尘头大起，人马杂沓，董卓军数万步骑突然出现，众人皆都失色。但孙坚仍行酒令不止，谈笑自若，整顿部曲，命令不可妄动。