建安二年，朝廷下诏，曹操传书，孙策发檄，举国讨袁。
吴景、孙贲二人见到孙策之书，立即抛弃袁术，转投孙策。由此大军尚未接战，袁术便失广陵、江东大片土地，势力大挫。
吕布从徐州出兵，大败袁术军于淮北，继而纵军大肆抄掠。
袁术陷入四面楚歌之境，未及应付吕布，又闻报曹操大军将至。于是火烧眉毛且顾眼前，心想先下手为强，遂率部进攻陈国，诱杀陈王刘宠和国相骆俊。
曹操亲率大军前进，在蕲阳擒斩袁术手下大将李丰、梁纲、乐就、陈纪，大获全胜。
袁术不敌，只得再度逃奔淮南。
建安二年冬，江淮大旱，人民易子而食。沛相舒邵字仲应，劝袁术散粮以救饥民，袁术听后反而大怒，将欲斩之。
舒邵不屈，叫道：我已知必死，并无恨怨。但愿死我一人，陛下可怜众生而救之。
袁术闻此，不禁大为喟叹，下阶执手说道：仲应，你欲独享天下美名，孤岂不愿？
遂命赦免郐邵，便欲下令，散粮济民。正在此时，中军官进帐来报：部将陈兰、雷薄率军叛变，掠走军中所积粮草，奔于灊山。
袁术闻报，急怒攻心，大叫一声：天丧我也！
吐血倒地。众人救起，自此缠绵病榻。
曹操大胜，但因军中缺粮无法进击，只得暂回许都，以待来春军粮足备，再行征伐。
刘备率关、张二弟前来送别，曹操令其仍屯兵小沛，并密嘱道：我令使君屯兵小沛，是掘坑待虎之计，以待机擒拿吕布。公但与陈珪父子商议，某当为外援。
刘备应诺而别，自回小沛。曹操引军刚回许都，门人便来报喜：今有段煨杀了李傕，伍习杀了郭汜，并将李傕合族老小二百余口，一并解入许都。
曹操奏陈天子：请令将李傕家口分于许都各门处斩，传首号令。
献帝大喜准奏，命将二贼家眷斩讫，传首京畿各处。上至公卿百官，下至天下吏民，见之无不欢欣鼓舞，拍手称称快。献帝龙心大悦，立即会集文武，大作太平筵宴。
然后下诏：封段煨为荡寇将军、伍习为殄虏将军，各使引兵镇守西京长安。
字幕：建安三年夏四月，曹操计议再征淮南，尽灭袁术。
正在商议之间，忽接探马来报：张绣依托刘表，大肆猖獗，南阳、江陵诸县复反；曹洪拒敌不住，连输数阵，特来告急。
曹操当即按下袁术，上奏献帝，说有张绣作乱，当兴兵伐之。
天子准奏，乃亲排銮驾，送曹操出师。曹操即留荀彧守许都，自统大军向宛城进发。
张绣闻知曹操亲自引兵而来，急发书遣使往报刘表，使为后应；一面调兵遣将，自与雷叙、张先二将领兵出城迎敌，胡车儿卫护中军。
两阵对圆，曹军大将许褚出马，刀斩张先于马下，冲动南阳军阵角。曹操见许褚获胜，急令后军掩杀，南阳军中营亦随之大乱。
张绣约束不住，一杆枪敌不得数十员曹将，只得与胡车儿引败兵入城，闭门不出。
曹操围城攻打，见城壕甚阔，欲以声东击西之计破城。
未料却被贾诩识破，反而将计就计，大败曹军。张绣纵马挺枪，再奋神威，与胡车儿两般兵器冲入敌阵，直杀至天明，方收军入城。
曹操败出数十里之遥，方才止住脚步，下令检点部众，报说折兵五万余人，失去辎重无数，吕虔、于禁俱各被重伤。曹操不由落泪，黯然神伤，只得下令班师回返许都。
贾诩见曹操大军起营败走，急劝张绣遗书刘表，使起荆州之兵，截其后路。
刘表得书，乃令黄祖坚守隘口，自己统兵至安众县，截断曹操后路，一面约会张绣。
曹操军马败退，行至淯水，下令屯住军马，大设祭筵，吊奠典韦亡魂。祭礼未毕，忽有荀彧自许都差人报来：刘表屯兵安众，截断我军归路，请明公速为之备。
众将闻之，复又大慌。曹操笑道：我计划已定，若到安众，破张绣必矣。
催军行至安众县界，令众军趁夜凿险开道，暗伏奇兵于内。及天色微明，刘表、张绣两军会合，引兵入险来击，却被曹操纵奇兵而出，大破两家之兵。
三方集于安众，正欲寻机决战。荀彧却又探知袁绍欲兴兵来犯许都，星夜驰书来报曹操。曹操得书心慌，即日回兵，安排许褚断后，以挡追兵。
细作报知张绣，说曹操大军已退。张绣与刘表略作商议，均欲乘胜追之。
贾诩亲到军前，看了地上蹄印车辙，谏止道：穷寇莫可追也，追之必败。
刘表不听，力劝张绣引军万余，同往追之。
看看赶上曹军后队，未等张绣、刘表下令发起攻击，只听一声炮响，曹军伏兵齐出。许褚扬刀奋力接战，张绣、刘表两军大败而还。
贾诩见到二人惨状，非但不怒，反而面带喜色，急又劝道：二位将军且莫歇马，可整兵再往追之。今番如其不胜，请斩我首级。
刘表已被曹操打怕，死活不肯同往。
张绣深知贾诩之能，乃独自引军往追，果然大败曹兵，尽得其军马辎重。正往前追赶，忽见山后一彪军拥出，领兵者乃是镇威中郎将李通，前来接应曹操。
字幕：李通，字文达，江夏平春人。早年以游侠闻名于江汝，独霸朗陵县。后率众投奔曹操，补充兵源有功，拜为阳安都尉，汝南太守。
张绣早闻李通乃是悍将，不敢深入，于是收军回到安众，向刘表、贾诩报捷。
刘表见张绣大胜而归，惊奇万状，便问前败后胜之因。
贾诩道：二位将军虽善用兵，却非曹操敌手。曹操用兵最优之处，便是往往于不利时见机，大败之际转而为胜。前番曹军虽败，某见蹄印有序，车辙不乱，便料其必是诈败，令劲将为殿后，以防追兵；我兵虽锐，不能敌之，故知必败。曹操之急于退兵者，必因许都有事，既破我追军之后，必轻车速回，不复为备；我乘其不备而更追之，故此能胜。
刘表、张绣俱服其高见。贾诩遂劝刘表回荆州，张绣守襄城，以为唇齿，两军各散。
曹操得到李通接应获救，遂封其为建功侯，令把守汝南西界，李通拜谢而去。又表奏孙策之功，封为讨逆将军，赐爵吴侯，遣使赍诏江东。
镜头转换，按下汝南，复说徐州。
袁绍听说曹操回兵，遂以北伐公孙瓒为名，遣使前来许都借粮。
曹操喜其北征，使己可专取徐州，遂厚待来使，奏封袁绍为大将军、太尉，兼都督冀、青、幽、并四州，并附密书：公可尽力往讨公孙瓒，若战之不利，吾当出兵相助。
至于粮草，却不借给。袁绍本意并不在粮，得书大喜，便进兵攻打公孙瓒。
曹操闻说袁绍往攻公孙瓒，自谓去了北顾之忧，便使人发书与刘备，约会共讨吕布。刘备盛情款待，信使吃得大醉，回许都时却走错路，被陈宫巡哨拿获，搜出刘备回书。
陈宫如获至宝，将信使押送吕布，并拆刘备回书看道：明公命图吕布，敢不夙夜用心。但刘备兵微将少，不敢轻动。若明公兴师，刘备当严兵整甲，专待钧命。
吕布大骂道：操贼焉敢如此？大耳贼亦深为可恶！
遂将使者斩首，再修书与袁术结盟。于是调兵遣将，三路出兵：先使陈宫、臧霸结连泰山寇孙观、吴敦、尹礼、昌豨，东取山东兖州诸郡；再令高顺、张辽取沛城，攻打刘备；又令宋宪、魏续西取汝、颍二郡。吕布自领中军，为三路救应。
先说张辽、高顺，领兵攻打小沛。刘备兵少不敌，急遣使向许都求援。
曹操收到告急之书，遂派夏侯惇引兵先发，星夜前往援救刘备，自率大军随后。
夏侯惇昂然领兵东进，不料却中了高顺埋伏，自己亦被高顺部将曹性射伤左目，只得败回许都。高顺顺势回军攻破小沛，刘备败投曹操，妻儿再次被吕布军将俘虏。
但因刘备舅爷糜竺前番庇护貂蝉有功，吕布进城之后，看在糜竺及糜夫人面上，再次对刘备家眷好生相待，令人专门看护，不准搅扰。
曹操见兄弟夏侯惇身负重伤，冲冲大怒，遂亲自率兵攻打吕布，大军抵达下邳。未曾交兵，曹操先派人送书信给吕布，陈述祸福利害，劝其归降。
吕布亦知曹操乃当世英雄，手下谋士武将众多，恐怕自己不是对手，见书犹豫，便召集部下，计议投降。话刚出口，陈宫出班，正言谏阻。
陈宫：将军不可。曹公远道而来，其势定然不能持久。将军若率步骑驻守城外，我率余众把守城池，为犄角之势，则必胜曹军。曹操若向将军进攻，我带部队从后攻之；若是曹操攻城，将军就从外面救援。如此用不了一月，曹军粮食吃尽，必然生变。此时我与将军同时发起进攻，曹操则可生擒，将军霸业可成，又何必寄人篱下！
吕布听陈宫说到霸业二字，野心顿起，颇觉有理。又想起陈宫帮助自己平定兖州之情，便同意陈宫之见，即刻回到内宅，与妻女道别，准备带兵出城扎营。
吕布之妻严氏见丈夫收拾衣甲行李，惊问何故。吕布说道：今曹操领兵来伐，依陈宫之计，如此如此，可获全胜，我故领兵出城应战。
严氏冷笑道：陈宫乃忘恩负义之辈，岂真心以将军霸业为念？从前曹氏待其如慈父对婴儿，无微不至，陈宫仍然丢下曹操投靠张邈。在张邈处见将军天下无敌，便又背叛张邈，跟随将军。前者郝萌之乱，曹性供出陈宫参与其谋，将军虽不究察，难道全然忘却？将军对待陈公台好处并未超过曹氏，却打算丢下全城和妻子儿女，孤军远出，一旦发生变故，将军能保陈宫不以你妻子，及满城百姓向曹氏献功乎？
吕布听妻子说的有理有据，遂改了主意，又不用陈宫之计，但暗中派人向袁术求救。
将使者派出之后，吕布也不管袁术是否派兵来援，即又冒然率领千余骑兵出城，想要亲自接应袁术兵马。不想出城之后，所闯正是刘备营盘。
刘备心怀徐州被夺之恨，怎肯放吕布过去？当下即率关羽、张飞二弟，舍命相搏，再演三英战吕布故事，将吕布打得退回城内，再也不敢轻出。
徐州之使终至淮南，见到袁术，诉说吕布愿率本部人马相投，请求发兵合击曹操。
袁术虽恨吕布多变，但荡灭曹操却是平生之愿，倒也愿意联手抗曹。奈何此时自己势力已大不如前，根本无力北渡淮水，自然不能前来援救吕布。
使者只得空手而归，想再透围进城，却被张飞擒个正着，即送到曹操营中枭首示众。
吕布在城楼见到使节首级高悬，知道袁术救兵无望，只得凭固坚守，以酒浇愁。
曹操围城三月不能攻克，见兵士疲惫，无可奈何。又值蝗虫灾害，眼看粮草不继，前进不能，后退为难。
正当此时，门军入报：今有河北袁绍派来使者，营外求见。
曹操：即命请入，且看其有何说。
来使入拜，即下说辞：袁公今与公孙瓒相持，大占上风，胜利在望。因闻明公久攻吕布不下，故派末将前来相请明公，就此迁居邺城，与袁公联手对付公孙瓒。
曹操眼见下邳久攻不下，营中军粮又将吃尽，于是请问在座谋士：诸公以为如何？
谋士程昱进言：今兖州初定，徐州又久攻不下，实是我等存亡兴败之际。眼下军中乏粮，将军实欲迁于邺城，与袁绍连和，可是此意？
曹操：诚哉！正如先生是言。今我只有数县之地，虽挟天子于许都，不知其后而何。天下今有一十三州，袁本初独具其四，今来召我，焉能不从？
程昱：非也。将军一时临事而惧，否则怎会如此不深思熟虑？
曹操：仲德何出此言？
程昱：袁绍据有燕、赵之地，怀并吞天下之心，但其智不能以济其事，其后必亡。将军有龙虎之威，自以为能屈身其下乎？将军不似韩彭，岂能臣服于他人？如今兖州虽残，尚有三城可守。能战之士，不下万人。以将军神武，我与荀文若等人协助，并收城池士兵为用，则霸王之业可成。望将军慎虑！
曹操闻言大喜，遂放弃联和袁绍之念，礼送袁绍使者回去，绝意与吕布决战。
袁使见所说不成，不敢相强，只得告辞，悻悻离去。曹操归帐，于是下令：以程昱为尚书，领东中郎将，兼济阴太守，都督兖州事，以为许都东北屏障。
程昱：得令。绝不负将军之托！
曹操再三勉慰，眼望程昱离帐而去，复与众谋士商议灭吕之策。