江畔林中，医道大战。
于吉眼见东方破晓，收了法术，笑道：道兄，不料你竟还有这么一手，当真令我大开眼界，钦佩至极。贫道今日累矣，不陪你顽笑了，告辞告辞，且容他日再会。
说罢返身，只往那河中一跃，便听扑通一声响，劈开水面竟自去了，再无踪影。过了片刻，其河消失不见，冷月在天，眼前复又归于一片树林。
孙策使者在一旁观战，直看得目瞪口呆，见于吉终被华佗赶走，不由大喜。忽抬头看看天上明月，这才猛悟，忽然哭叫道：仙师，好不苦也！
华佗喝斥道：明明是我打跑了贼道，你不来与我道贺，却叫得什么苦？
使者悲声不止，指着天空道：仙师只记得是打胜了，却上了那道人的恶当。你看那东方天际，启明星都要亮了，咱们午时如何能赶到大营？
华佗抬头看天，这才恍然大悟，悔之不迭。
江岸大营之中，孙策半睡半醒，气若游丝，毒入心脉，已是无药可医。
华佗诊过脉息，懊恼不及，只得在青囊中取出三粒续命丹药，令张昭等喂入孙策口中，嘱道：此药只能吊住一个时辰性命。即请众臣齐集大帐，听闻遗命，安排后事罢。
神医手段，与众不同。孙策吃了华佗灵丹，不到半个时辰，果然精神大振，腾身坐起，与之前判若两人。因见众将皆在，已知就里，即命二弟孙权至榻，取印绶与之。
孙策嘱道：我有遗命，贤弟听着。如今天下方乱，若举江东之众，决机于两阵之间，与天下争衡，卿不如我；举贤任能，使各自尽力以保江东，我不如卿。贤弟休要妄自菲薄，宜念父兄创业之艰难，善自图之！
孙权大哭，拜受印绶。
正在此时，只听帐前一阵扰乱，原来是吴太夫人和大乔紧赶慢赶，终于赶到，因见诸将皆在，又不敢哭。孙策见孙权接了印绶，便示意退后，再与母亲遗言。
孙策：母亲！儿天年已尽，将印绶已付二弟仲谋，望母亲朝夕训之。弟才胜儿十倍，足当大任，倘内事不决，可问张昭；外事不决，可问周瑜。恨周瑜不在此，不得当面嘱之！
太夫人见儿子说得凄楚，哭得几乎昏厥，被侍女扶开。
又唤诸弟嘱道：我死之后，你等并辅仲谋，共保江东基业。宗族中有生异心者，众共诛之；骨肉为逆者，不得入孙氏祖坟安葬。
又唤娇妻乔夫人至前，双目落泪：不意与卿中途相分。我死之后，你须替我孝养婆母；小乔来时，可嘱其转致周郎，尽心辅佐吾弟仲谋，休负我平日相知之雅。
言讫瞑目而逝，年止二十六岁。
镜头转换，按下孙策，复说孙权。
孙策既死，众将无主，即罢北征，且回丹徒治丧，全国挂孝举哀。
孙权领了江东军政大事，军民归心，命修建招贤馆，江东贤士渐渐云集。
周瑜自巴丘回祭孙策，就灵前聆听遗命，矢志报效，哀毁逾恒。于是参拜新主孙权，并极力举荐贤才：今有临淮东川人鲁肃，有经天纬地之才，请主公务必重用，以图大业。
孙权：贤兄所荐，必是伟器，弟安敢不从。
周瑜拜谢，辞别孙权，于是亲至鲁肃府第，极力相请。
字幕：鲁肃，字子敬，临淮郡（今安徽滁州）东城县人，出身士族，仗义疏财。
鲁肃见周瑜极力相邀，灭不过旧日情分，遂与其来见孙权，论以霸业之道。
孙权甚敬爱之，与之谈论，终日不倦。
鲁肃便向孙权献策：将军应尊贤任能，鼎足江东以观天下，乘机剿除黄祖，进伐刘表，竟长江所极而据守之；然后建号帝王，以图天下——此乃汉高祖之业也。
孙权闻而大异其论，披衣起谢。
鲁肃又荐自己好友，乃是琅琊南阳人诸葛瑾，字子瑜，出身山东世家大族，流寓江东多年，胸怀锦绣，才学过人。孙权便令请至，拜为上宾。
诸葛瑾向孙权分析天下形势，劝其勿通袁绍，且顺曹操，然后乘便图之。
画外音：诸葛瑾献此方略，是恐袁绍一旦与江东结盟，势必平灭曹操，攻破许都，则必要废除献帝自立，则坏了二弟诸葛亮兴复汉室大事。故此初见孙权便献此计，先破了江东与河北联盟。此中深意，不可不知。
孙权自知不是曹操敌手，遂依诸葛瑾之言，当即写书回绝袁绍之盟，并上奏朝廷。
奏表到了许都，自然先落在曹操手里。曹操因而大喜，奏封孙权为将军，兼领会稽太守。
献帝从之，当殿发下诰书符册玺绶，吩咐于鸿胪寺设宴，款待江东使者，厚赐使归。
此时孙策旧臣张纮正在许都，曹操遂表其为会稽都尉，赍将军印绶，往江东授予孙权。
孙权见印大喜，又得张纮回吴，即命其与张昭同理政事。
张纮到孙策灵前吊祭，哀苦终日，张昭等众人劝罢。张纮遂向孙权举荐顾雍字元叹，乃是中郎蔡邕门徒，为人少言语，不饮酒，严厉正大，堪为大用。
孙权即亲自召见顾雍，重礼聘为国丞，行太守事。
自此孙权坐镇江东六郡，礼贤下士，英雄俊杰皆为其用，深得民心。
镜头转换，按下江东，复说河北。
冀州牧袁绍得到孙权绝交书信，又闻其被曹操封为将军，不由大怒：碧目小儿，焉敢如此小觑于我！传我命令，厉兵秣马，先灭曹操，后伐东吴！
谋士田丰在狱中闻听此事，求狱卒将自己放出，闯入州衙，面见袁绍，再次苦苦相劝，声明目前当与百姓休养生息，预言战之必败。
袁绍大怒不听，命斩狱卒，二次将田丰下狱，下令严加看守。于是大起冀、青、幽、并四州精兵十万，战马万匹，再次渡河南征，与曹军相持于官渡，发出战表。
字幕：建安五年正月，隆冬季节，河冰未开。
战表打到曹军黄河大营，夏侯惇急遣使转往许都，一面加强沿河战备。
使者飞驰许都，不见天子，先见曹操，将战表及夏侯惇私书递至司空府中。曹操看了战表，即刻升座，聚众商议对策。诸将闻说欲战袁绍，俱都交头接耳，大半朝臣面呈惧色。
曹操笑道：我在洛阳西园校尉之时，与袁本初曾共事经年，熟知其为人。志大而智小，色厉而胆薄，忌克而少威，兵多而分画不明，将骄而众令不一。其今占领河北四州，土地虽广，粮食虽丰，也只是适足以为我所奉也。
众将听了，面色稍霁，哄堂而笑。
曹操遂即发令：派臧霸率精兵自琅玡入青州，巩固右翼，牵制袁军东路；我自率大兵进据黎阳，以主力在官渡筑垒固守，以挡袁绍正面；于禁率步骑二千屯守延津，助东郡太守刘延阻袁军西路；曹洪镇抚关中，拉拢凉州，以稳定翼侧。
部署完毕，令使发出，众谋士及战将无不钦服赞叹。曹操笑道：此乃你众人之策，某不过是传令之人，非敢独自居此谬赞。
于是起兵，与袁绍对峙于官渡。两军相持半年，自春而夏，又至秋末，各有胜负。
是年九月，曹军交战不利，于是收缩战线，退回营垒坚守。
袁绍乘势挥军移营前进，逼近曹营构筑楼橹，堆土成山，命弓弩手轮番用箭矢自上而下俯射曹营。眼见曹军日间不敢出营，皆举盾牌匍匐而行，袁军无不大笑。
曹操闻说袁军势大，愁眉不展。
谋士刘晔进献图样，建议批量制作霹雳车，发石击毁袁军楼橹。
袁军由此空袭遭挫，遂又挖掘地道进攻。刘晔看破，命曹军在营内掘长堑破之，将袁军皆搠死在坑堑之内，复以土填之。
如此你来我往，两军又相持一月有余，残秋将过，严冬又来。
曹操营中渐渐粮缺，不敷给用；又见士卒疲乏，遂写信给荀彧，商议要退守许都。
荀彧火急回信：袁绍将主力集结于官渡，明公以至弱当至强，若不能制，先退则势屈，必为所乘。明公今扼守要冲，使袁绍不能前进，已经半年有余。今情势渐趋明朗，不久袁绍势竭，军中必然有变，此正是出奇制胜之时，万不可退。
曹操得信遍示诸将，下令坚守待机；并派曹仁、史涣，截击烧毁袁军数千辆粮车。
袁绍懊恼不迭，袁军士气由此转衰。进入十月，两军皆疲，各生厌战之心。
沮授进言：不如趁势言和罢战，先回冀州过冬，以待来春再战。
袁绍自觉无颜面对田丰，非但不从沮授之谏，反派车队自冀州往官渡大批运粮，并令猛将淳于琼率兵万人护送，全部屯积在营北四十里乌巢，预备持久之战。
便在此时，袁军谋士许攸族中子侄被审配在冀州查办，并将许攸在冀州贪贿之事写成诉状，遣使前往官渡大营，向袁绍告发。
适逢许攸向袁绍献计，建议分兵奇袭许都，速战速决为上。袁绍非但不纳其策，反将审配诉状掷予许攸，责骂一番，声色俱厉。
许攸惧而且恨，连夜潜出大营投奔曹操，并献轻兵奇袭乌巢之计。
曹操喜出望外，立即付诸实施，令郭嘉协助曹仁守营，亲自率领步骑五千，冒用袁军旗号，乘夜袭击乌巢。
袁绍闻报，不惊反喜：曹操亲自引兵而出，其大营必然空虚，此天助我成功也。
于是立刻擂鼓聚将，兵分两路而出。一面派蒋济率领轻骑五千，前往乌巢救援；一面却命大将张郃、高览率引重兵，前往猛攻曹军大营。
沮授见此，极力进言劝阻：主公此计不可！曹操极善用兵，必以重兵防守本营，而率轻骑往袭乌巢。若依愚计，主公宜全力往救乌巢之粮，方为上策。
郭图向来与沮授不和，当即出班反驳：袁公当初在西园八尉之时，职位便在曹操之上，岂有用兵不如彼者。主公此乃围魏救赵之计，必可一战成功。
袁绍最喜奉承之语，遂不听沮授，将其斥退，下令照计而行。
镜头转换，斗转星移，月黑风高。
曹操亲率轻骑来烧乌巢之粮，当夜定更出发，二更便至，挥军急攻乌巢淳于琼大营。
袁军虽然出其不意，措手不及，但淳于琼骁勇善战，曹军一时不能得手。
此时后军来报：袁绍部下大将蒋济率援军到来，已经迫近，请求回防。
曹操：此时若要回兵，则必腹背受敌，前功尽弃矣。不须回顾，全力向前，违者斩首！
诸将闻此，于是不顾身后敌至，反而激励军士死战上前。半个时辰之后，终于攻破袁军大营，淳于琼死于乱军之中。曹操下令将粮草全数烧毁，然后回战袁军，再将蒋济斩杀。
曹操得胜返兵，回救大营，此时方才四更天气，借着烈火高炽，正好行兵。
张郃、高览二将正在拼力攻打曹营，抬头见北面火起，已知乌巢被破，心中大慌。而前面曹营攻打不下，后面烧粮之军又来，形成夹击之势。
袁军至此进退维谷，张郃、高览只得率部投降曹操，并求为先锋，带领曹军返攻袁绍大营。袁军见自家阵营内部分裂，十万大兵均无战心，崩溃而逃，如汤泼雪。
袁绍长叹一声，仅带八百骑兵，仓惶退回河北。
此时天光大亮，红日喷薄而出。曹军大获全胜，诸将请求乘势渡河追杀。
曹操：河北兵马虽败，兀自数倍于我，所谓穷寇勿追，见好即收便了。
正欲收兵回营，忽见西方沿河驰来一支人马，皆是精骑，尘土扬天，遮天蔽日。不一时来至近前，已看清旗号，为首之将竟是曹洪。
曹操又惊又喜，纵马上前问道：子廉何来？
曹洪：闻说主公与袁绍大战官渡，臣恐众寡不敌，故带兵自关中来援。
曹操大喜，遂与曹洪合兵一处，踏冰过河，追击袁军。