太行山下，河内温县。
司马朗奉了曹丞相之命回到家中，见到二弟司马懿，即以曹操原话相告。
司马懿知道已被曹操识破前次之谋，此番定难装病躲过。虽昨日收到叔父司马徽密信，令其前往襄阳共辅卧龙，但因父兄皆在曹操手下，只得随兄长至许都就职。
曹操见司马懿至，令与世子曹丕游处，任相府文学掾。但因水镜先生司马徽之故，非但不重用司马懿，且处处暗中寻他差误，每欲借机杀之。
世子曹丕甚喜司马懿之才，每每于父亲面前回护，司马懿方才得以无事。
司马懿自思：我少时曾在洛阳游学，向史子眇求教道术，及行兵布阵之学；又在蔡邕庄上习学儒经琴艺，因此与史侯少帝相熟。若被曹操一旦知道，必遭杀害。今即在其手下，只得暂行养光蹈晦之计，勤于职守，以使老贼安心。
便即装呆充傻，常在曹丕面前称颂曹操大德。曹丕再转述于其父，曹操方渐释其疑。
曹操自是文武大备，玄武池水军训练已熟，乃聚众将商议南征。此时曹操独揽朝纲，满朝文武再无人敢于反对，唯有附和而已。
夏侯惇为报前番火烧博望坡之仇，第一个出班，踊跃请令。曹操大喜，即命夏侯惇为都督，于禁、李典、夏侯兰、韩浩为副将，领兵直出南阳宛城，前锋抵达新野。
一面令人持密书潜至襄阳，入见旧友蔡瑁，劝其归降天子，合兵夹击刘备。
新野探马得知曹操举兵南下，急似星火，飞马报知主公刘备，军师孔明、徐庶。
孔明见说曹操来的迅急，只得放弃问罪蔡瑁，全力安排应付北军来犯。一面使人前往江夏，约会公子刘琦，召回汉寿亭侯关羽。
正在此时，有信使自东郡琅琊至新野，为孔明带来三弟诸葛均家书。
孔明打开看罢，叹息一声：真是人算不如天算，今后北伐中原，又少一强援矣。
即将书信呈予玄德。刘备见那书中道：弟奉兄长之命潜返东郡故里，往投太守陈元龙，约定暗为皇叔内应。奈因陈登旧疾复发，终至呕血而亡，年仅三十有九，宁不痛哉。今长兄在江东，次兄在荆襄，皆为复兴汉室。弟则隐于山野，躬耕守分。书不尽言，专候瞻拜。
刘备将书简掷地，掩面大哭道：陈元龙当年力劝陶公祖举徐州以让刘备，后又助某逃脱吕布迫害，并多次书信迢递，相约全力助我兴复汉室。今元龙即死，是天亡我一臂也！
孙乾、糜竺在旁，闻说陈登暴亡，亦为之下泪。
镜头转换，按下新野，复说襄阳。
蔡瑁得了曹操密信，一时犹豫不定。正在此时，禁军来报：门外有故人梁鹄求见。
蔡瑁急将密信拢在袖内，趋步迎出府门，与梁鹄携手而进，吩咐备酒相待。
字幕：梁鹄，字孟皇，安定乌氏人，少与曹操、蔡瑁同窗，共拜书法大家师宜官为师。擅书八分字体，初任侍郎，后任选部尚书，又迁幽州刺史。因遭黄巾之乱，逃依刘表。
蔡瑁置酒款待故友，因怀满腹心事，故此席间心不在焉，应答失据。
梁鹄见此，开门见山问道：贤兄如此魂不守舍，可是为曹公将欲南下乎？
蔡瑁：兄非外人，所言正是。弟不敢隐瞒，也正欲请教，当如何行止。
即将曹操密信拿出，置之案上。
梁鹄大笑，亦拿出一封密信来：曹丞相之书，弟亦得之，故此不揣冒昧造府来访。
蔡瑁：若依贤兄之意，我当如何？
梁鹄：孟德即是我等故人，又官居大汉丞相，雄才武略，连袁本初兄弟尚且不敌，何况区区荆州？若依愚计，蔡兄理当顺天应人，归于朝廷，则进可裂土分茅永镇荆州，退亦可为万户侯。胜于一旦落入刘备及公子刘琦之手，则举族受戮矣。
蔡瑁听了，以为是金玉良言，心意遂绝，便急遣家人请来蒯越，共同商议降曹。
蒯越也早与曹操互通款曲，闻蔡瑁要倒卖荆州，自是一拍即合。当夜三人密议已定，蔡瑁自去报知其姊蔡夫人。
夫人喜诺，即令蔡瑁作书，遣人前往宛城求降。夏侯惇得书大喜，立即遣人引领荆州信使，前至许都拜见曹操，并向天子呈递降表。
曹操得到蔡瑁降书，不由喜上眉梢。于是率领群僚上殿，奏请天子，南征荆州。
献帝正欲准奏，太中大夫孔融出班谏道：丞相且慢，陛下不可！刘备与刘表皆乃汉室宗亲，平素又无大逆之行。丞相兴此无名之师，恐失天下之望。
曹操怒斥道：刘表任荆州牧，董卓之命也。当年某兴兵讨董，故关东牧守皆都响应，唯独刘表不从，且杀死讨逆将军孙坚。其后割据荆襄，多行僭伪，郊祀天地，拟仪社稷。刘备附逆，亦为不臣，吾今讨之，何谓无名？有再谏者，必斩！
献帝闻此，向孔融连使眼色，示意休再谏阻；即准丞相之奏，退朝回宫。
孔融被斥下殿，未出午门便仰天长叹：你说刘玄德为逆臣，却不知天下万民却视之为至仁君子。你自以为大汉丞相得专征伐，却不知天下诸侯其实视汝为汉室之贼。今以至不仁伐至仁，安得不败？我可预见此番南征，其将片甲不回许都矣！
只顾仰天长响应，却不料御史大夫郗虑正从身侧走过，听得清清楚楚，一字不漏。
郗虑向与孔融不和，听得此言，便直入丞相府中，添油加醋，将孔融之言告知曹操。
曹操大怒，遂命廷尉：立即捕捉孔融及其家小，并皆斩于市曹。
镜头闪回，叙述孔融与曹操结仇经过。
河北之战时，曹操用许攸之策，决漳水淹冀州，城破后屠杀邺城居民，杀伤无辜甚众。孔融闻之，便怀愤怒，与同僚每论此事，便极说曹操暴虐，必遭报应。
冀州陷后，世子曹丕私娶袁熙妻子甄氏。曹操本欲自己娶之，只因世子率兵占先围了袁宅，又兼张绣当时在旁冷观，这才只得割爱，将甄氏赐予世子，纳为儿媳。
孔融得知，当即写信给曹操说道：司空此番出兵河北，挟天威以灭袁绍，譬如当年武王伐纣，得天应人。昔武王伐纣以得天下，即将妲己赏赐周公，亦今日明公之行也。
曹操以为孔融是在夸赞自己，但不明其指，于是回书问孔融：此事出于何典？
孔融答说：并无经典可循，只是按今事称量，想当然而已。
曹操恍然大悟，孔融是以甄氏比于亡国之妃妲己，讽刺自己父子皆乃好色之辈。由此大怒，心内深恨孔融，早已伏下杀机，奈何孔融尚且不知。
建安十二年，曹操依郭嘉之计北讨乌桓，兵出辽东。因连年用兵，河北之民迭经战火涂炭，军粮苦于不足，朝中文武百官皆恶远征，但无人敢于直言其非。
孔融便又写信给曹操：大将军远征，萧条海外，仿佛汉武帝当年四海扬威。肃慎不进贡木苦矢，丁零偷盗苏武牛羊，皆为大罪，明公此去，可以一并伐之！
书中讽刺之意，见于言表。曹操复又大怒，但顾忌孔融海内人望，只得隐忍不言。
既征辽东得胜回京，因见许都府库匮乏，曹操上表奏请天子：今天下诸侯割据，饥荒战乱频仍，国人有冻馁之虞，军粮亦有不敷支出之患。特请禁酒，以节粮米。
天子准奏，下令先于百官各府实施。孔融府中宾客常满，酒宴不休，岂能忍受此禁？遂多次写信给曹操，认为禁酒甚似禁色，言词之中多为傲慢无礼。
曹操愈加恼怒，但亦忍住不发。
孔融以为曹操奸雄诡诈、怀有不臣之心，便愈发说话偏激，常常触犯曹操。
曹操自领丞相，且欲封侯。孔融上奏天子：遵照古制，京师千里以内不得封侯。
意谓曹操封侯之后，自应滚出许都，不该位列朝班。曹操对孔融言论惧而且怒，因其名重天下，只得一再容忍，其实早起杀心。
郗虑揣摩曹操心事，且因孔融屡次蔑视自己，这才借孔融长叹，前来相府诬陷。
曹操正积满一肚子猜忌，加上郗虑诬陷，如何不趁机发作？于是指使祭酒路粹，枉奏孔融“招合徒众欲图不轨、谤讪朝廷不遵超仪”等罪，终将孔融处死，并株连全家。
闪回结束。可叹孔融一代大儒，因多言废命，终年五十六岁。
京兆人脂习与孔融相好，为其全家收尸安葬于市郊。曹操由此欲杀脂习，多亏荀彧告免。荀彧见杀文胆，斯文扫地，此时心中亦含悲愤，暗悔跟错了人。
曹操既杀孔融，决意南征，便要辞帝出京，令太史占卜吉日。
荀攸闻说要倾举国之兵南下，出班提醒：丞相多年用兵，战无不胜，自然通晓兵法。今倾国以出，当先除后顾之忧，方保万安。今一旦拿下荆州，必趁势直下江东，双方兵结，难以骤解，须防益州、西凉乘机袭我之后，惟丞相思之。
曹操大为赞叹，深然其议，遂先亲自修书入川，与益州牧刘璋交好，拜为振威将军，以为羁縻荆州、江东。
刘璋得书大喜，派张肃送上三百西南夷叟兵，皆作战勇猛之辈，并送大批军资到许都。
安顿西南已毕，曹操又传天子旨意，派人往召西凉刺史马腾入都，任为卫尉。
马腾得了圣旨，犹豫不决。
司隶校尉钟繇当时督辖陕西，恐马腾生变，遂使部下张既传令河西诸县，储备粮食物资，以备不虞；复令二千石俸禄以上官吏，出郊迎接马腾入都。
马腾逼不得已，只得率二子马休、马铁及侄儿马岱入朝，独留长子马超留守凉州。
曹操大慰，表奏天子立封马腾为卫尉，马休封奉车都尉，马铁封骑都尉，马超亦封为偏将军、都亭侯。但马超拒绝入都，于是统领马腾旧部，割据三辅，屯兵槐里。
字幕：马超，字孟起，马腾长子。有万夫不当之勇，被西凉诸羌称为战神。
镜头闪回，叙述马超来历。
马超自幼随父征战，从无败绩，声震陇右。建安元年，马腾和安羌将军韩遂反目，互相征伐。未及列阵，韩遂部将阎行已挺矛纵马，直向马腾杀至。
马超时在父亲身侧，见阎行突施袭击，不及摘枪，自斜刺里纵马而出，挡在父亲马前。阎行挺矛直刺，被马超伸手捉住，虎吼一声，折为两断。
阎行武艺精熟，长矛虽断，并不惊慌；反而迅即用断矛回掠，扎向马超面门。马超不及招架，急在马背上后仰。断矛呼啸而过，险些伤及马超脖颈。
两人一个暗道侥幸，一个直呼可惜；然后错马而过，各自全身而退。
其后西凉羌民发动三辅动乱，马超率军前往攻伐，一举攻破苏氏坞堡，由此名震天下。
建安七年，袁尚部将高干、郭援联合南匈奴单于呼厨泉，进攻河东之地，大肆掠取关中。钟繇写信给马腾、韩遂，陈述利弊，请求二将出兵援助。
马腾遂派马超为将，率万余人进入关中援助钟繇，讨伐郭援、高干。
郭援率军渡过汾河，马超率部半渡截杀。激战之中，马超足部中箭，以布裹之，继续作战，大破敌军。马超部将庞德斩杀郭援，高干和单于呼厨泉投降。
曹操早闻马超大名，初任丞相时便欲招揽其入朝为官，但马超拒不赴任。伐郭援后又借天子诏旨，拜马超为徐州刺史，马超依然不就。
遂封马超为谏议大夫，将徐州刺史授予臧霸。
闪回结束，按下马超，复说曹操。
益州及凉州之事已了，再无后顾之忧。曹操即令大军起行，只留荀彧把守许都。
刘琮在襄阳闻说曹操引兵而至，不由大惊，遂请蒯越、蔡瑁等商议。
蔡瑁率荆州臣僚傅巽、蒯越、王粲等人出班，皆道应降曹操，归顺朝廷。刘琮见众口一辞，只得依允，遂令部将宋忠直至宛城，献上降书。
曹操大喜，重赏宋忠，分付道：卿回襄阳，教刘琮出城迎接，我便着他永为荆州之主。
宋忠拜辞曹操，取路返回襄阳。将欲渡江，忽遇关云长率领二十名随从，巡江而来。宋忠回避不迭，被关羽盘问不过，只得将刘琮降曹之事实告。
云长大惊，随捉宋忠还至新野，来见兄长刘玄德，备言其事。
刘备听了宋忠供述，这才知道兄长刘表已死，蔡瑁宁肯将荆州九郡平白送予曹操，也不令自己染指。当下放声痛哭，传令全军为刘表挂孝举哀。
因将宋忠喝斥一顿，放回襄阳。随后请来孔明与徐庶二位军师，求问如何抵挡曹操。
二人听罢亦皆失惊，未料事变如此之速。
正在商议之间，门外忽报：公子刘琦差伊籍到来，正在府外候见。
刘备听罢，急请入衙。伊籍登堂入室，见礼已毕，说与玄德：公子刘琦在江夏闻报刘琮已降曹操，欲尽起江夏水军至襄阳问罪，但恐力不能及，故使某前来，问计于使君。