赤壁江面，一片通红。
文聘见张辽冲入帐中，抱起曹操便跑，惊道：文远将军，你疯了不成？
张辽大吼一声：你也快跑。旱寨大营已经起火！
言犹未了，大帐呼地一声倒了下来，火鸦乱飞，烧着文聘战袍。亏得文聘此时浑身是水，急将战袍甩脱，随张辽保着曹操，跑出大帐。
曹操狼狈上马，望见江面上战船光势熊熊，旗帜船帆皆成火鸦，向陆地营寨乱飞。
顷刻之间，浓烟烈火遮天蔽日，曹军人马互相杂沓拥挤，或被烧死在大营之内，或被迫跳江淹死，横尸塞江。沉于江底者，更是不计其数。
吴军大都督周瑜率领轻装精锐战士，紧随黄盖之后而进，眼见漫江火发，曹营已乱，遂命擂鼓吹号，发动进攻。
于是江面上鼓声震天，江东将士奋勇向前，纵船攻入火海。
曹军已被烧得焦头烂额，如何当得江东将士冲击？于是纷纷乱窜，当即大败。
韩当一船当先，正向前疾冲，忽听水中有人呼救：义公救我，义公救我！
借着火光看时，见一人随波逐流，若沉若浮，口发呼喊韩当表字。吴军急用长钩将其拉上船来，未曾认出此是老将黄盖，便随手将其安置在厕床，继续催船前行，各要抢功。
黄盖气若游丝，见无人前来救治，惟有在床上不遗余力，大声呼叫韩当表字。
韩当听到呼唤，急过来后舱看时，这才发现竟是老将黄盖。见状流泪不止，急忙为其起下箭矢，解开铠甲，扎束伤处。再敷以金疮药散，换上干衣，黄盖这才得以保命。
这一夜好杀！曹军水陆大败，火烧及坠水死者八万余人，三军伤亡过半。
曹操率残败军马没命北逃，终于逃脱江东人马追杀，前至乌林。
未及解鞍休息，徒听一声炮响，却是赵云奉了军师之命，引军候在这里，截杀一场。
曹操魂飞魄散，再次上马逃至北彝陵，又被张飞截杀，夺了辎重。
于禁赶至，救出曹操，因请罪道：臣被糜竺、糜芳、刘封三人，各驾船只，绕江剿擒，夺了全部水军器械。因此救驾来迟，望乞恕罪。
曹操：这都是孔明妙计安排，趁火打劫，与将军无干。既是刘备沿途埋伏截杀，我等须避开大路，除上将及谋士之外，部众尽弃战马，从华容道步行撤退。
于禁、张辽、文聘等遵命，收拢残兵，下令弃马，循华容小道前行。
可怜这次行军，比前番征乌桓时更加艰难。华容小道久无人行，道路不通，到处泥泞不堪。偏偏大风不止，冷雨扑面，三军苦不堪言。
曹操命令众军各背干草铺路，使骑者勉强通过。老弱残兵被马践踏，大部死于泥中。
周瑜、刘备军水陆并进，一直尾随追击。曹操既过华容，便即追之不及。
字幕：经此赤壁一战，曹军死伤过半，兼且士气大伤，军威尽失。
曹操回到江陵，曹仁接入城中，在衙署置酒，与其解闷。
众谋士俱都在座，虽然饥渴难耐，但皆食不下咽。曹操吃了几杯闷酒，忽将酒杯一放，仰天大恸，不可遏止。
曹仁大惊，急问其故。
曹操哭道：此番之败，某有两悔。一悔不该调陈元龙离开广陵，而任东郡太守；致使广陵为孙权所有，失我长江下游。二悔不听程仲德良言，致使孙刘联手，合力抗我。
众臣听罢，皆沉默无语，面有愧色。
曹操又向程昱谢罪：仲德，今若还你官职军符，幸不弃曹某，再为我谋，可乎？
程昱大哭流涕，拜倒在地：只为丞相不纳我计，便于大战前纳还官诰，不进谏言，致有此败，臣之大罪也。主公既不见罪，反向为臣谢过，某岂敢当。丞相既然信任，此后敢不用命，惟粉身碎骨以报！
曹操：此番赤壁失利，消息传入许都，朝中恐有孔融余党，联络邺城马腾父子叛变。荀彧一旦应对不及，我则大势去矣。来日我便自引虎豹骑还都，子孝为我把守江陵，可乎？
曹仁：兄长重托，弟敢不从命。但恐我一人，非是孙刘敌手。
曹操：不妨。我今留下五员大将，与你分别把守荆州五关，相互声援，可保无忧。
曹仁：分派哪五员大将？把守哪五关？
曹操：贤弟留守南郡，自不必说。其余五将，乃是文聘屯守夏口，乐进把守襄阳，李通镇守汉津，满宠扼守当阳；徐晃往来巡防，南北接应。连同贤弟，共是五关六将。
满宠：丞相妙策，据此五关，可保荆州无忧。然则长江下游，派谁把守？
曹操：伯宁所虑甚当。长江下游，合肥最为紧要，便令张辽守把，以当孙权。
文聘、乐进、李通、满宠、徐晃、张辽：喏，末将遵命！
曹操：除合肥之外，荆州诸郡皆托我弟曹仁管领，节制五关诸将。再将虎豹骑统领曹纯留下，务必保护你胞兄曹仁安全。
曹纯：末将遵命。
来日一早，曹操离开江陵，启程北还许都。曹仁送出城外十里，见左右并无旁人，遂私下问道：兄长所留六将，皆为旧部心腹，危时可以用命。唯那文聘乃是刘表旧部，荆州故人，今命其独自带兵把守夏口，倘与刘琦联手叛我，岂非危险至极？
曹操：非也。张文远亦是吕布旧部，徐州降将，且与关云长交情莫逆，不也是为我所用，并无二心？我观文聘乃是忠义之士，在赤壁江上又有救驾之功，其忠不下于文远，可以放心用之。其余诸将倒也罢了，唯有文聘，此后当为我曹家东南长城干将，必可独当一面。
曹仁：何以见得，其能如此？
曹操：文仲业乃南阳宛城人，刘表故令其镇守荆北。刘备占据新野，后又夺樊城，常以刘景升宗弟自恃，文聘于是深恨玄德。刘琮欲献荆州与我，惟文聘坚拒不肯。某接收荆汉之后，文聘被迫来见，满怀悲惭，唏嘘饮泣。某谓仲业真乃忠臣，这才以礼相待，又以军权授之。后观其与曹纯长坂坡追讨刘备，以及赤壁所为，不负忠臣二字，汝勿疑之。”
曹仁：论及识人，某不及兄长多矣。
便即告辞曹操，自回江陵，以防周瑜。
周瑜赤壁大胜，欲乘胜夺取荆州全境，于是上表孙权：请主公引军往攻合肥，以牵制张辽；臣则与鲁肃议取南郡、江陵，就此全据长江，以图大业。
孙权览表大喜，复信从之，随即发兵，往攻合肥。
周瑜得到孙权回复，立即升帐聚将，发出军令：命蒋钦为先锋，徐盛、丁奉为副将，拨五千精锐军马，渡江以取南郡；鲁肃随同本督管领中军，自后接应。
众将领命，各率本部溯江而上，来攻江陵。
曹仁闻报吴兵已渡汉江，自思新败之余，难敌其锋，意欲固守不出。
骁将牛金出班：将军奈何怯战！正因前有赤壁之败，才应迎头痛击，以振三军士气。
曹仁闻其所言有理，即令率引五百马军，出城迎战。两军对圆，吴将丁奉出战，十余回合之后便即诈败，引诱牛金深入，将其裹围于阵中。
曹仁在城上望见牛金被困，披甲上马，引壮士数百骑出城，奋力挥刀，杀入吴阵。
徐盛见状，拍马上前迎战，怎奈曹仁力大刀重，三五回合之后便即难以抵挡。曹仁接连战败徐盛、丁奉，救出牛金；回顾尚有数十骑在吴军阵内，复翻身杀入，救出重围。
蒋钦大怒，迎头拦住，不放入城；丁奉、徐盛稍作喘息，复又杀来。
曹仁落入江东诸将重围，与牛金左冲右突，苦不得出。正在紧急时刻，只见江陵城门开处，从城内杀出一彪人马，为首大将正是虎豹骑首领曹纯。
曹纯大喝一声，冲进军阵，接出曹仁及牛金，乘势混杀一阵。
蒋钦及丁、徐二将不敌曹氏兄弟之猛，只得引军败走，曹仁得胜而回。
周瑜时在水寨大营，闻说初战江陵不利，冲冲大怒，便要亲自渡江，与曹仁决战。
甘宁忽从班中走出，向周瑜施礼：都督，曹操在南郡留有重兵，一旦接战，即非一日之功。今有南郡西邻夷陵，益州刘璋派袭肃为县令，并无多兵把守，乃日后进入蜀中之大门。某于都督进攻南郡之前，敢请一千精兵，三日内可下夷陵。不知都督以为如何？
周瑜闻之大喜：甘将军乃我江东第一猛将，却又如此多谋，真我主之幸也。
当即应允，命点一千精兵，随甘宁星夜离营，直奔夷陵而去。
当日散帐，鲁肃见诸将皆已离去，遂问周瑜：都督！我等来取南郡，本来军力不足；如何却又分兵去打夷陵？且夷陵今属西川，刘璋虽与江东有隙，但此番大战并未与曹操结盟，只紧守国门，作壁上观而已。今多此一举，无故得罪刘璋，却又为何？
周瑜笑道：子敬果真不知此中真意？若真猜不出时，则见识当在甘兴霸之下矣。
鲁肃细想片刻，这才大悟，于是哈哈大笑，回身便走，不再多言。
画外音：周瑜战略思路，从来不是由荆州北上与强曹相抗，而是欲出奇兵先得西川，据守整个长江，与曹操成对峙之局，继之图谋中原，以平天下。先将夷陵拿下，则若在江陵与刘备之间龃龉争竞，自己亦可随时西进伐蜀，让刘备占据江陵，以为江东北藩。
镜头转换，按下南郡，先说夷陵。
甘宁引领一千军马，星夜赶到夷陵。探马来报，城中并无防备。
甘宁大喜，吩咐五百军马在城前列开阵势，却使另外五百人在阵后骑马来回驱驰，趟起漫天尘土。从城上望去，便似有千军万马一般。
安排已定，甘宁继又亲自修书，派遣军中能言之士持之，进城劝降。信使奉命前往叫城，进至府衙，来见夷陵县令袭肃，呈上书信，说明来意。
袭肃自忖不是甘宁对手，一时犹豫不决。又闻说城外烟尘弥天，不知其有几万大军，岂敢与之为敌？只得令人捧了印信，府库帐册，大开城门，迎请甘宁入城主事。
正如甘宁所料，兵不血刃，就此得了夷陵。
益州之主刘璋时在成都，一味闭关锁国，两耳不闻境外之事。及至听闻夷陵归于江东孙氏，已是一年之后，悔之不及恨之不迭，却又不敢来争。
甘宁袭取夷陵，早有细作报至江陵。
曹仁闻说甘宁只率千人困守孤城，心想良机莫失，遂令曹纯与牛金引兵三千奔袭夷陵，自己亦亲提精兵两千随后救援，令弟曹洪守城。
曹纯、牛金兵到夷陵，将甘宁紧紧围困，日夜攻打。
甘宁丝毫不惧，在城楼上好整以暇，高坐吃肉喝酒，指挥军士加紧守城；心中却暗自着急，深恐夷陵得而复失。
探马飞报周瑜：曹仁派重兵奔袭夷陵，甘宁被困，请令定夺！
周瑜知道甘宁乃是主公孙权心爱大将，不容有失。便用吕蒙之计，留下凌统占据要道，以当曹仁，以十日为期；自己亲与吕蒙起兵往攻夷陵，解救甘宁之围。
三军行至半途，忽见有一条小路，穿林度谷而过，正当要隘，形势极为险要。
周瑜停下战马，询问向导官：可知此路通向何处？
向导官答道：自夷陵通往江陵，除却甘将军所走官道，便只这一条小路。乃是商旅为偷运蜀锦井盐，到荆州贩卖所开，因逢战乱，废弃不用。
周瑜闻说，扬鞭大笑：曹仁今番若来，即便不为我擒，也当留下战马与我。
吕蒙：都督此言何意？
周瑜：我今前往夷陵，必败曹仁。其若不被我擒，则必骑马由此逃回。将军可令军士，将山上树木伐倒，填塞道路；再留二百步兵，在林中埋伏把守，则必大有斩获。
吕蒙恍然大悟，立即安排妥当；然后三军起行，兼程直奔夷陵而来。
当时曹纯、牛金引兵来袭夷陵，刚至城外。未待攻打，背后探马来报，说周瑜亲自领兵而至。曹纯大惊，急使人往南郡报知曹仁，一面与牛金分兵拒敌。