韩遂亲迎到府，叙礼落座，不待马超开口，先拿出一封曹操密书，递予马超道：贤侄请看，此是曹丞相来书，信使现在门外，立等回复。
马超展书看道：曹某当初在大将军何进帐下，与韩将军乃故人也，曾相约共伐董卓，同扶汉室。今马腾父子谋反，阴谋败露。公若将马超擒赴许都，即封西凉侯，绝不食言。
马超见已落入韩遂手中，不免使个以退为进计策，拜伏于地道：如此，即请叔父绑缚了俺兄弟二人，解赴许都，以免戈戟争战之劳。
韩遂急忙离座，将马超扶起：贤侄说哪里话来！吾与汝父结为兄弟，安忍听信曹操离间之语，害汝性命？若要擒拿贤侄之时，也不用将曹公书信先示之矣。我请贤侄过府，是为商讨下步行止如何。贤侄若有兴兵伐曹之意，某当率全部军马相助。
马超见韩遂肯相助，大喜拜谢，这才拿出天子诏旨，请韩遂观看。
韩遂怒道：叵耐曹阿瞒此贼，如此奸恶。谁不知他挟天子以令诸侯？此非天子之意，全是他居中挑唆，欲令我二人相争，其可就中取利，占我甘凉。
马超点头称是，遂与其约好起兵日期，与庞德辞回。
韩遂亲送马超到府外，又当着马超之面，令将曹操使者推出斩之。乃请侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马阮、杨秋，共八部羌帅头领到府，命各引一路兵马随征。
西凉八将随着韩遂，合马超共起十万大兵，挂起“奉旨讨贼”旗号，浩浩荡荡杀奔长安。
长安郡守钟繇闻报马超与韩遂率十万西凉兵而来，吃这一惊非小。一面使人飞报曹操，一面引军拒敌，布阵于野。
马超见城内出兵相拒，便问韩遂：此长安郡守何人？
韩遂：此人不可小觑，亦与令尊大有渊源。名唤钟繇，字元常，颍川长社人，书法极好，堪称大家。用兵也极具韬略，为曹操所重。
马超：我道是谁，原来是他。此人某却认识，并曾助其杀掉河东太守郭援。如今闻我兵来，竟然列阵以待，真是可恶至极。
朝遂：孟起休要轻敌，钟繇聪慧过人，曹操曾写书赞其为萧何再生。
马超：叔父不必长他志气。某与叔父不必出战，便是令明一人，亦可胜他。
庞德：韩将军与少将军放心。钟繇老儿与某有仇，我若不杀他，早晚也要被他惦记，说不定哪一天落于其手，后患不小。某愿杀此匹夫，夺取长安，以建首功。
韩遂：你即曾助他杀了郭援、降了单于，是有大恩于彼，怎地却说有仇？
庞德：当年我阵斩郭援，至钟繇大帐献上首级，本想讨一个头功，不想那钟繇见了首级非但不喜，反而大哭！某便悄悄问他帐中长随，方知郭援竟是这老儿外甥！末将吃惊不小，只得低声下气，向他谢罪。你道那钟繇老儿怎样说？
韩遂、马超皆问：他怎样说？
庞德：这老儿擦干老泪，故作大度道，“郭援虽是我的外甥，但随袁尚反叛，便是国贼，将军杀贼系为国除害，又何须谢罪？”即不追究，放我出帐。待某出帐之后这才醒悟，即说他外甥为贼，某杀贼又是为国，则因何不赏？故说他必视我为仇人矣。
韩遂和马超听了，俱都大笑不止。
马超即命庞德出战，杀向敌阵。钟繇出马，本欲以言辞劝降，未待开口，庞德大刀已当面劈至。钟繇怎是庞令明对手？回马即走。马超、韩遂挥令大军追杀，围住长安。
长安乃西汉建都之处，城郭坚固，壕堑险深，西凉兵一连围了十日，不能攻破。
庞德夜入帅帐，向马超献计：长安城水碱，甚不堪食，更兼无柴。今围城十日，军民饥荒。不如暂且收军，只须如此如此，长安唾手可得。
马超称善，便与韩遂商量，依计而行，尽教各部军马退去，马超亲自断后。
钟繇见马超军皆退，便令军民出城打柴取水，放人出入。至第五日，人报马超又到，军民竞奔入城，仍复闭城坚守。却不料被庞德引数十将校混进城来，尚不自知。
约近三更，城门火起，庞德一刀斩了守门之将，斩关断锁，放马超、韩遂军马入城。
钟繇不及顶盔贯甲，出东门弃城而走，退守潼关。
镜头转换，长安城中。
马超得了长安，便与韩遂商议，要乘胜兵发潼关。
韩遂见胜了钟繇，心满意足，便对马超说道：你我久居西凉，世代皆为汉臣，并无争夺天下之心。只因曹操施以离间，令我二人相攻，这才一怒之下发兵。今既得长安，曹操知我无隙可乘，此后必不敢轻觑我等。莫若就此罢兵，据长安以控关中，斯可矣！
马超：侄儿已与皇叔刘备有约在先，商定南北夹击曹操，解救天子脱困，奈何罢兵！
韩遂：贤侄不知，你我倘若就此罢兵，你父马腾在许都尚得安全。但若要就此东进洛阳，南下许都，凭我十万人马，其势尚不能也。另某之幼子及贤侄父弟，皆在曹操手中；若我兵进潼关，其必皆遭曹操所害，如之奈何？
马超见韩遂有反悔之意，不由大吃一惊。因自思道：凭我掌中银枪及庞德手中大刀，虽可纵横天下，但若无韩遂及八部健将相助，要说打下许都，那是痴人说梦。此时马灵或将我父弟已经救出，若得韩遂相助，以狂风扫落叶之势破潼关下洛阳，其后直击邺城，则可与父弟里应外合，夺取冀州，易如反掌。其后再以西凉精骑自洛阳直下许都，不但中原可得，天下亦可平定。今若回兵，则前功尽弃，父弟被诛，自己必要落个逼死亲父骂名也。
想到此处，马超屏退左右，向韩遂慷慨说道：叔父，你与我父征杀半生，无非是为天下霸业！今汉室已衰，群雄并起，王侯将相宁有种乎？叔父只一子质于许都，某却家有百口质于邺城，孰重孰轻？某且不惧，叔父因何惧之？钟繇前曾命我谋害叔父，曹操今又令我二人相攻，关东之人不可信也。今我弃父，如亲父待叔；叔亦应弃子，如亲子待我。如何？
说完匍伏于地，拜了三拜。
韩遂见此，亦激发雄心，急将马超扶起：孟起即有此志，某便决心助你。但仅凭我等十万兵马，固守西凉有余，图取中原却是不足。今有一人，若是请来相救，则破曹必矣。
马超：未知叔父所云何人，有此本事？
韩遂：蓝田虎将刘雄鸣，现拥一万五千壮卒落草山中，离此不足百里。此人年轻时以采药打猎为生，常居覆车山下，每天出入云雾之中，从不迷路，人云其已得道。李傕、郭汜为乱时，关中人皆入山中以求归附，至今兵强马壮，钟繇亦不敢剿，只得任其所为。若得此人来投，我不仅可得一员虎将，又多万余壮卒，可使为前锋，一路东进，必势如破竹。
马超问明去处，即遣庞德率二百骑兵，持自己亲笔书信，前去招降。
不到半日，庞令明肩头带伤败回，说那刘雄鸣不肯出山，且在寨前放对，被他伤了。
马超大怒，次日点了三千兵，令庞德带路，直到覆车山下叫阵。
刘雄鸣亦带三千兵下山，出马单挑马超。
马超观看来将，见其身高丈二，长须飘拂，俨然有神仙之态，心中喜爱，纵马上前喝道：刘雄鸣！关中人都号你为神仙，应知天下之势。某今奉天子明诏进兵中原，内除朝中奸贼，外平不臣之乱，使庞令明前来相召。你不应召也罢，为何下手伤人？
刘雄鸣大笑道：钟繇镇抚关中，屡次来招，我尚不降，怎肯降服于你？早闻你有万夫不当之勇，人称为“锦马超”。今若胜得某时，随你处置；胜不得我，拿你去许都问罪！
马超虽恼他说话无礼，但愈爱其勇，叫道：如此便好，某若一百回合之内胜不得你，便割此首，随你拿去许都请赏；若胜你时，却要随某出征中原！
刘雄鸣笑道：哪有这许多废话！先大战三百回合再说罢。
话犹未毕，抡起开山大斧，劈头砍下。马超见他来势甚猛，急忙谨慎抵挡，一边寻隙反击。战了三十回合，刘雄鸣精神愈长，势如奔雷，将板斧抡得风车一般，并无力衰之象。
两人比拼至此，马超见他全凭一副神力，招式却是粗陋之极，不由哈哈大笑。原来这刘雄鸣乃是天生神力，所使斧法招数却是在山中自行琢磨出来，并非名家所传套路。
再战三五个回合，马超丢个破绽，待对方大斧放空劈过，回手一枪，在他右肩上扎个洞儿，鲜血渗出，伤得与庞德一般无二。
背后西凉军马见主将胜了，一齐擂鼓纳喊。
刘雄鸣见斗马超不过，在部众面前挂之不住，顺着山道逃走，瞬时不见了踪影。
马超不曾留意他竟会有这么一手，想要追时，已自不及，遂举手中银枪，冲那些山贼喝道：尔等知我马孟起否？降则免死！
山贼见自家主将如此威猛，尚自败逃，遂一齐跪倒，齐呼愿降。
马超即令庞德押了五百山贼回寨，将那万余人一起招降，返回长安城中。韩遂迎进府中，问明战事，见平空多了这一万五千兵马，也就不再究问刘雄鸣去向。
刘雄鸣怀羞，一直向东而逃，单马独骑直过潼关，要去投许都。前至洛阳，闻说曹操亲引大军前来征伐马超，于是报关而入，要见丞相。
曹操问明来者是刘雄鸣，亦知其名，遂命请入，亲出帐携手而入，赐坐说道：曹某在洛阳之时，便早闻公之大名，说南华老仙亦当退避三舍，关中人皆奉为神仙。刚在前来洛阳路上，又于帐中梦见神人，容貌宛然如公。这个神人，莫非便是阁下乎？
说得满帐将佐谋士，无不掩口而笑。
曹操以礼相待刘雄鸣，任为将军，并命其引五百兵士，回去招揽部属。刘雄鸣虽然害怕再遇马超，但被曹操左一句神仙，右一句神仙恭维住了，只得引兵前去。
马超尽得刘雄鸣万余部众，西凉军声势大振。于是号为关中联军，推举韩遂为都督，马超为副都督，八大健将为诸部首领，陆续离了长安东进，屯聚于渭河、潼关，建列营寨。
扎营已毕，韩遂手下大将阎行入帐进谏：当年在邺城之时，某劝将军以质入京，臣服天子。我父及将军之子，因此皆在许都为质，今已十年，音信不通。若今随马超举兵东向，稍有跌蹉，奈我老父及将军之子何？趁大兵未接，依某之意，莫如上表求和，不战也罢。
韩遂答道：先前某也作如此想法，并劝马孟起止兵长安，西控关中。但如今诸将不谋而合，皆听孟起之命，似有天意，不可违之。
阎行见韩遂不听自己之谏，怏怏不乐而退。
按下关中联军，复说曹操遣走刘雄鸣，便命就地扎营，待其回报。忽然探马来报：钟繇已失长安，今退守潼关。西凉大军将至，请令定夺。
曹操闻报大惊，于是不敢复议南征，急檄令河北留守诸将，严把西进要道，防备马腾父子叔侄逃走；另遣曹仁、曹洪、徐晃为前部，率一万人马前往潼关，协助钟繇拒守关隘；自引大队人马，随后西向而来。
因忌惮西凉兵精悍难敌，临行之时，曹操又密嘱曹仁：贤弟率诸将到潼关后，只需坚壁固守，不必出战。如十日内失了关隘，诸将皆斩；十日外失之，则不干众将之责。
曹仁领了将令，让曹洪与徐晃引二千精骑兼程而进，先至潼关。
曹洪、徐晃刚到关上，闻报马超已领军来至关下，乃知兵贵神速，果不其然。
马超见关上旗号，知道许都援兵已至，要趁曹操大兵到来之前夺取关隘，并不歇兵，就关下排开阵式，讨敌搦战。
曹洪听徐晃之劝，紧守不出。
马超便令五百大嗓门军士列队于关前，日夜轮流，把曹操三代毁骂。曹洪在城墙上听了勃然大怒，每要提兵下关厮杀，皆为徐晃所止。
到第九日上，西凉军士骂得累了，解甲于关前，横躺竖卧于地，口中兀自漫骂不止。
曹洪怒道：贼忘八，直是欺我太甚！
因见徐晃不在身侧，便教点起三千兵马，杀下关来。
那些骂战军士见关门忽开，便弃了盔甲，上马便逃。曹洪怒发万丈，哪里肯舍？一口气追出二十余里，撞入了埋伏圈内，左有马超，右有庞德，混杀一阵。
曹洪抵挡不住，奔回潼关，却被韩遂部将围裹上来，折军大半，只得弃关东走。
徐晃正在营中巡哨，见西凉兵直如潮涌一般来至，只得引军与曹洪断后，向东狂奔。恰逢曹仁引大军而至，这才止住脚步，合兵一处。
庞德直追过潼关，撞见曹仁军马，救了徐晃。马超追至，接应庞德上关拒守。
曹仁见曹洪失了潼关，只得寻回归路，来见曹操，诉说经过。曹操大怒，喝斩曹洪，众官告免，曹洪服罪而退。曹操亲领大军西进，与关中联军在潼关相遇。（本集完）