冀州邺城，马家府宅。
家仆见主人如此自信，摇头叹道：少将军与马灵虽勇，无奈手下无兵，两杆枪济得甚事？杀到半夜也近不得邺城，只得向西落荒而逃，已不知往何处去矣。
马腾闻此，半晌作声不得。
正在这时，只听府外人喊马嘶，门军入报：程昱带领数百人马到来，围定府宅。
马腾：是来擒拿我父子乎？
门军：程昱虽带兵来，却不动武，只命小人入报老大人，说是世子曹丕有要事相商，特来相请将军父子三人，一并前去。
马腾暗思：马灵、马岱既已逃走，便是死无对证。倘若动武，反露形迹。
当时不容犹豫，只得着了官服，率二子随中军出门。三人刚至府门之外，马腾正欲寻程昱说话，贾信跨步上前，大喝一声：奉令捉贼，众军与我动手！
马腾未及反应，众军一齐前前，早将其父子三人捆倒在地。
军中早已备好槛车十数辆，贾信令将马腾父子及夫人囚于车中，其余仆众皆绳捆索绑，尽数押回府衙，向世子曹丕缴令。
曹丕也不审问，对贾信说道：皆都置于牢中，来日送往许都，请丞相发落。
次日午时，忽有许都使者到至：丞相手令，马腾父子不必解京，就地正法。
曹丕惊问：马腾世代名将，又身居侯爵，何至于此？
来使未答，程昱接口道：是我见马腾父子三人皆在，唯独不见马岱。因恐其纠集反贼，于路劫夺囚车，故派人连夜骑快马至许都，向丞相奏报，请将马腾就地斩决，以免后患也。
曹丕无话可说，于是命将马腾父子三人，与家人百余口驱至庭院，尽行开刀问斩。
可怜一代名将，死得糊哩糊涂，不明不白。
镜头转换，按下马腾父子受诛，复说马灵与马岱。
二人因见田银、苏伯事败，不敢进城，惶惶如丧家之犬，抛了马匹兵器，尽拣荒山野岭向西狂奔。于路听得老将军全家已被杀害，好不心伤。
马灵、马岱囊中颇有余金，出长安后买马西行，这才费尽千辛万苦到得冀城，见到公子马超，伏地大哭，诉说老将军及太夫人、二位少公子被害之事。
马超听了，大叫一声昏厥于地，被从人救醒，手指许都大骂，与曹操誓不两立。
由是即派使者，前往汉中，再向张鲁借兵，欲报父仇。
复说汉中张鲁，前番为结好马超，派大将杨昂率三千兵往助，帮他夺了冀城。
杨昂领得胜之兵回到汉中，报说冀城战事。张鲁大喜，以为今后得一强援，汉中永固，并可借助西凉兵马，就此南下益州。
字幕：张鲁，沛国丰县人，张道陵之孙，父名张衡。张道陵字辅汉，乃创汉功臣张良第八世孙，史称其名为张陵。
镜头闪回，补叙张鲁割据汉中故事。
张鲁祖父张陵生具奇赋，七岁时即能诵《道德经》，并能达其要旨。长成后身材高大魁梧，庞眉文额朱顶绿睛，隆准方颐，目有三角，伏犀贯顶，垂手过膝。
张陵又极好学，天文地理河洛图纬，皆极其妙；诸子百家三坟五典，所览无遗。青年时往来于吴越之地，从其学者有千余之众。
张陵之父张刚，炼制贩卖香油为生。
当地时有乡绅地主，请风水先生为其先人选穴。风水先生为其选了一处绝好阴宅，曰为天门穴，若葬此必出神人，子子孙孙无穷尽时。
张刚一日卖油回来，适逢大雨如注，误落地主所挖墓穴。泥土冲入坟坑，将其埋葬。
大雨下了数日，天晴后地主埋葬先人，却再也找不到坟坑，只好另择吉地下葬。
画外音：张刚无意中占了天门穴风水之先，其后人方为天师，世代不绝。此谓民间坊言，列位看官可只作玩笑，当不得真。
永平二年，张陵赴直言极谏科举，汉明帝拜为巴郡江州令；不久退隐北邙山中，修持炼形合气辟谷，渐通长生之道。
建初五年，诏举贤良方正不起，复征为博士，封冀县侯，朝廷三诏不就。因爱蜀中溪岭深秀，遂入蜀中，隐于鹤鸣山，修炼神丹符咒之术，自此便改称张道陵。
张道陵有弟子王长、赵升，随其习学黄老之道，助炼龙虎大丹。
仙丹炼成，张道陵服之返老还童，遂云游天下，参访仙源。忽一日，张道陵游于北岳嵩山，在山顶遇到一位绣衣使者，飘然若仙。
绣衣使者见到张道陵，甚是喜欢，便指点说道：在这嵩山中峰石室内，藏有《三皇秘典》及《黄帝九鼎丹书》，乃是太上老君所遗。公若得而修之，可以升天为仙。
张道陵信之不疑，斋戒六十日后进入石室，果然得到丹经道书。遂赴云锦山精思修炼，而得分形散影之术。云锦山者，即后人所谓龙虎山也。
某日夜半，似醒似梦之间，忽见太上老君下降，对张道陵谕示：近来蜀中有六大魔王，狂暴生民，尔等前往治之，则功德无量，名录丹台。
说罢，乃授以正一盟威符录，三五斩邪雌雄剑、阳平治都功印、平顶冠、八卦衣、方裙朱履，以千日为期，约会于阆苑。
张道陵拜领老君所授，日昧秘文，能集三万六千神灵，以供驱使。
随即入蜀，在青城山上设置琉璃高座，供元始天尊及三十六部尊经，立十绝灵幡，鸣钟叩磬，布龙虎神兵，施起法力。
魔王、魔鬼不敌张陵师徒法力，同声哀求，尽被收服。
张道陵共收八部鬼神，歼灭六大魔王，群妖就此绝迹。张道陵遂与弟子王长、赵升前往川中云台山，卜居其地，继续修炼。
太上老君命使者下降来告：以子之功业，合得九真上仙之位。但灭鬼过多，未免杀气秽空，非大道好生之旨。子须再修三千六百日，吾待子于上清八景宫中。
张道陵奉命，乃偕弟子王长、赵升复往鹤鸣山，精修二十余年。
永寿元年正月，太上老君与众真复降，为张陵说北斗延生真经及三八谢罪法忏。
次年春，会三界万神于青城山黄帝坛下，盟五岳四渎，立二十四治，福庭鬼狱。定三十会真坛与六十通真靖，七十二福地，命人处明阳、鬼处幽阴，各治设祭酒与男官、妇官，以赞玄化。至此，道教始有教团。
张道陵率弟子复游各地，斩妖巷孽、夺盐池，建功立德，造福蜀民。
永寿二年九月九日，张陵至云台山上，蒙太上老君册封为正一天师。遂将余丹及印、剑、都功符录授于儿子张衡，嘱道：我遇太上老君亲传至道，此文总领三万都功，正一枢要，世世一子绍吾之位，非我宗亲子孙，不得传授。
传授印剑符箓已毕，因在蜀境设二十四治，为布化行道机构，凡入道者交五斗米为信，称为“五斗米道”。张道陵称“祖天师”，子张衡为“嗣师”，孙张鲁为“系师”。
道教共分正一、全真、真大、太一、正明五大派门，只有张陵一脉是将“天师”神职亲族相授，非张氏宗亲不可承袭。张陵死后，天师道由子张衡行之。张衡死，张鲁行之。
张鲁为五斗米道第三代天师，又通过其母得到益州牧刘焉信任。初平二年，刘焉任张鲁为督义司马，使与别部司马张修带兵，同击汉中太守苏固。
张修击杀苏固，张鲁又杀张修，夺其兵众，截断斜谷道，杀朝廷使者，绝朝贡之道。
兴平元年，刘焉病死，子刘璋承袭益州牧之位。因听信部下谄言，以张鲁不服从益州调遣为由，斩杀张鲁之母，及其留在成都家室。
既然反目成仇，便为敌国。刘璋又遣上将庞羲进攻汉中，但为张鲁所破，劳而无功。
张鲁奋起反击，由此袭取巴郡，割据汉中，自号为“师君”。其来学道者皆号为“鬼卒”，为首者号为“祭酒”，部下徒众多者，便号为“治头大祭酒”。教众所在之地并无官长，尽属祭酒所管。如此张鲁雄据汉中之地，已有三十余年。
闪回结束，书归正本。
马超派遣使者来至汉中南郑，面见张鲁，说明要求结盟，共伐曹操，以报父仇。
张鲁闻说曹操杀了马腾，尽得关中之地，乃聚众商议：马腾遭戮，马超又新败于潼关。今关中及凉州难民皆入我汉中，自子午谷逃归者即有数万户。我若不纳，殊非上天好生之德，亦违天师道之规；倘若纳之，朝廷岂肯容我？观其动向，曹操必将侵我汉中。即已获罪于朝廷，我不如自称汉宁王，督兵以拒曹操，诸君以为何如？
功曹阎圃出班谏道：汉川之民十万余众，财富粮足，四面险固。今将军承制自立，亦可设置官署，势力足以决断事务，何用称王？愚意益州刘璋昏弱，不如先取西川四十一州为本，然后称王未迟。
张鲁闻言大喜，遂与胞弟张卫商议起兵。
巴西太守庞羲探知张鲁欲兴兵取川，急报知刘璋。
刘璋闻讯心中大忧，急聚众官商议拒敌之策。班中一人昂然而出，声如洪钟：主公放心。某献一计，可使张鲁不敢正觑西川。
字幕：张松，字子乔。蜀郡成都人，官拜益州别驾。
刘璋见张松说得轻易，遂问道：别驾有何高见，可解此危？
张松：某闻曹操扫荡中原，又派钟繇、夏侯渊出兵关中，破马超，败韩遂，天下无敌。臣愿亲往许都，说曹操攻取汉中，以图张鲁。则张鲁拒敌不暇，何敢复窥蜀中？
刘璋大喜，即令收拾金珠锦绮，遣张松进许都朝见天子，并请曹操兴兵来取汉中。张松领命回府，将西川地理图本藏于身上，一面命令家仆：你速至城南龙泉寺，请崔州平先生至府相见，就说有要事商议，无需多言。
家仆：可是那个自荆州来的云游道士崔州平？
张松：咄！你还认识几个崔州平？休要废话，速去，速去！
家仆领命，于是骑马出府，直奔城南龙泉寺中，来见崔州平。
镜头闪回，叙述崔州平之事。
字幕：崔钧，字州平，博陵安平人。父为汉太尉崔烈，兄名崔均，字元平，曾任议郎，举家世为汉臣，忠烈满门。
崔钧少年时即喜交结英豪，颇有名望，历任虎贲中郎将、西河太守。
献帝之初，崔钧与袁绍起兵于山东，共讨董卓。正因此故，其父崔烈为董卓部下杀害，死于兵乱。兄崔元平一直想要替父报仇，却不久因病去世，遗恨千古。
崔州平见父死兄亡，遂弃官诰，挂印于堂，带领妻子仆从避乱南下襄阳。
后受水镜先生及史子眇道长以伏龙令所托，崔钧即与石韬字广元、孟建字公威、徐庶字元直四人结为兄弟，亦称“水镜四门徒”，皆乃鬼谷门人弟子。
四人皆奉伏龙令，以徐庶为长，明为诸葛亮之友，实为少帝贴身侍卫，以替少帝探查忠臣义士及汉室宗亲，以重扶汉室为第一要任。
当时诸葛亮在隆中自比管仲、乐毅，荆襄之人大都不予认同，惟有崔钧与徐庶等四友知其根本，且认为孔明之才也确实可比管乐，甚有过之。
其后徐庶因老母在当阳长阪被曹纯所掳，遂与石韬北投许都为官，孟建及崔钧则奉孔明之令潜往成都，为刘备入川内应。
孟公威入青城山为观主，崔州平则下榻龙泉寺为火居道人，以此结交益州士人。
经过年余奔走，二人分别结下张松、法正、孟达等人，与其暗通关节，密议已定，欲将益州卖于刘备、孔明。
闪回结束。张松家仆到至龙泉寺，向崔州平呈递家主书信。
崔州平览书，见是“当面详谈”四字，便知必有要事相商，即随来人至张松府上。
张松将崔州平迎至内室，叙礼落坐。于是开门见山，即将张鲁欲兵伐益州，自己献计刘璋，欲请曹操进军汉中之事说了，问崔兄有何见教。