涪城军师府邸。风狂雨骤，大战前夕。
庞统入卧，见怪客已醒，遂坐于床榻对面：请问先生尊姓高名，何事玉趾光降？
彭羕不答，反责备道：子曰，有朋自远方来，不亦乐乎？某一日夜行百里来投，不赐酒肉，先盘根底，何为乐也？
庞统大奇，连忙致歉，遂命从人治酒，与彭羕到客厅分宾主叙坐，把酒共语。
那彭羕也是个趣人，任凭庞统如何动问，只不说姓名，只管先生兄弟乱称，却于闲谈中纵论天文地理、医卜星象、治国之道及用兵之法，直说得天花乱坠，以显己才。
庞统愈听愈奇，因留之住宿，至于明日。
次日晨起，庞统请彭羕盥洗早膳，彭羕又索酒讨肉，夸夸其谈。庞统大敬其才，但因不知来路，愈加疑惑不定。
正在此时，门人来报：主公久不见军师至营议事，故使法正先生来请。
彭羕听有客到，使庞统自去会客，自己却又回庞统榻上，躺倒便睡。
庞统哭笑不得，忽心中一动，出厅迎接法正：有一人如此如此，不知孝直可识得？
法正稍一思索，哈哈大笑道：此必彭永年也，却跑到军师这里来装神弄鬼，混了一夜。你若昨日说时，某早已揭其本来面目也。
遂与庞统直入卧室。彭羕听到法正之言，从榻上一跃而起：法孝直别来无恙！
又向庞统作揖：某以怪诞行止，专为试探凤雏先生心胸。如此无礼，先生却是不怪，态度愈加谦和，真乃国士，不负凤雏之称也。彭羕得罪，尚请休怪！
庞统既知来者是蜀中名士彭永年，整装再拜：先生休怪慢待。永年究竟所为何来？
彭羕：事已紧急，在这里是来不及说了。我是奉你好友孟公威所托，特来救你数万大军性命。这事需见到刘皇叔方可说得明白，快走，快走！
庞统见他说的严重，不再耽误，忙令法正去报刘备，己与彭羕骑了快马，随后赶来。
二人到了府衙，刘备与法正已立在门外迎接，到堂上叙坐，献茶道乏，请问来意。
彭羕此时却来不及装模作样，也来不及客套寒暄，一反在庞统府中之态，直截了当问道：请问皇叔，现有多少军马在涪江前寨？
刘备以实相告：有魏延、黄忠，各领一万五千兵马在彼处。
彭羕蓦然起身，转向法正厉声道：为将之道，岂可不知地理？况你还熟知兵法，又在蜀中多年为官！那前寨紧靠涪江，今连日大雨，江水大涨，壮若牛吼，十里皆闻。倘若刘循令人决开江水，再前后以兵围住，荆州兵将无一人可逃生天也！
此言一出，法正脸上失色，惭愧无地。刘备恍然大悟，也吓出一身冷汗，手足无措。
彭羕又道：庞军师久随水镜先生习学道术，当知星象。今罡星在于西方，太白临于此地，当有不吉之事，岂不知之？
庞统亦大惊而悔，只因近日事忙，却忘夜来观星，致有此疏虞，便被问住，无言可答。
彭羕挨个训斥，张扬了个十足十，这才对刘备等三人说道：某前日在雒城，所见所闻，实在惊心。又得见孟公威，受其委托，故冒雨兼程，前来提醒诸位，避免刘循水攻也。
玄德又惊又喜，即拜彭羕为幕宾，赠以厚礼，答报送信之德；又使人飞马密报魏延、黄忠，教二将朝暮用心巡警，以防敌军决水。
黄忠、魏延得报，不敢大意，随即轮流值日，到江岸林中埋伏。
这一夜风雨大作，该着魏延当值，正伏于堤下，果见泠苞引军循江而进，安排决江。
只听一棒锣响，魏延引军自林中忽出，驱杀川兵。泠苞当时已然下马，正在指挥众军掘堤，毫无防备，听到马蹄之声，刚然抬头，魏延已至，寒光闪处，泠苞头已落地。
正在此时，只听喊声大震，却是吴懿督率吴兰、雷铜，引军前来接应泠苞。
魏延被三将围住，急将泠苞首级装入囊中，左右支吾；蜀军又去决水，顾此失彼。
正在危急之间，忽听一声暴喝：文长休慌，老将前来救你！
闻声便知，定是黄忠引军到了。
三员蜀将见不是头，急忙下堤而走。未走上十里，前面一军拦住，为首之将乘骑的卢宝马，手擎双股锏，正是大汉皇叔刘备引军亲到。
玄德坐于马上，以双锏指三将喝道：某应刘季玉三请，弃家舍业，来为你抵挡张鲁，全以仁义相待；尔等不思回报，怎生撺掇我兄弟反目，刀兵相见！
蜀中三将面面相觑，无言以对。
法正见时机已到，急呼吴懿：将军身为国戚，应知益州之蔽。刘季玉名为益州之牧，其实已成傀儡，令不出宫门。其身侧更有何人忠心为主？哪个不具私心？益州有识之士，思得明君久矣。刘季玉亦愿将益州让与皇叔，自己不失封侯之位，胜受臣下挟迫。又不见皇叔自入西川，百官望风而降，百姓迎之如父母？势至如今，公不降而何？
吴懿听了这番当头棒喝，又见前无去路，退后无门，遂长叹一声，弃枪下马；回首唤吴、雷二将，罗拜于玄德马前：我等愿降。求主公若取成都，勿伤刘璋性命，休杀蜀中百姓。
刘备允诺，令将吴懿扶起，命为中护军；吴兰、雷铜各依原职，待有功之后封赏。
因大获全胜，于是收兵回营。魏延前来报功，说斩了蜀中名将泠苞，江堤得保。
刘备下令重赏魏延、黄忠，设宴管待彭羕，及吴懿等新降之将。
筵宴已罢，军师庞统便即催促趁热打铁，进军雒城。玄德见庞统再三催促，乃引军前进，同至前寨，与诸将商议攻城方略。
庞统便问法正：前至雒城，道路险易如何？
法正画地作图，答道：此去雒城，有两条路可通。山北有条大路，正取雒城东门，最是近便，并无险阻；山南有条小路，可取雒城西门，只是密林丛杂，艰险难行。两条路皆可进兵，惟请军师自择。
庞统问得明白无误，即与刘备商量：建议分兵两路，齐头并进。自统魏延为先锋取山南小路而进，请主公玄德率黄忠作先锋，从山北大路而进，合围雒城。
刘备准从其议，但心中陡觉不安，便道：既是如此，某半生戎马，最是不惧艰险，愿取山南小路而进，请军师自山北大路进军，可保万无一失。
庞统：岂有此理。主公乃三军之首，一旦履险，将士何从？臣行小路，何需再议。
刘备拗不过他，只得说道：小路难行，非宝马不可，军师换我的卢宝马而乘可也。
庞统见亦拗不过他，只得依了。于是传下号令，来日五更造饭，平明上马出发。
次日凌晨，三军传餐已毕，披挂妥当，黄忠、魏延领军先行。刘备与庞统各押后队，相别分道而去。玄德心中甚觉不快，怏怏而行。
镜头转换，雒城之中。
刘璝听知折了上将泠苞，降了吴懿等三人，不由惊怒欲狂，骂道：两军相遇未见输赢，连皇亲国戚均率先降敌，是何道理！
正发怒间，又闻细作报来，说刘备兵分两路来攻，遂与众将商议对策。
张任说道：刘备不来，是他的便宜；若来时，便令其葬身此地，再不得还荆州！
刘璝：将军有何妙策，以敌刘备？
张任：某请领三千精兵，埋伏山南小路；请将军当住大路之敌，是为上策。
刘璝从之，当即分派兵马，调拨三千精卒付之。
张任领兵而出，命令副将：叫军士多备弓弩，伏于山南密林，令放前队兵过去，休得惊动；待其后队来时，与我万箭齐射，必先歼其一半，使其前后不能呼应。
副将应诺，传令下去，各自准备。
埋伏已定，天色将明，只见影影绰绰，无数荆州兵马来至，进入伏圈。魏延打头，纵马昂然而过，蜀军佯作不见，放了过去。其后未久，庞统骑着的卢马，率后队迤逦而来。
蜀军中有人见过刘备平时爱骑白马，即对张任报说：领头骑白马者，必是刘备！
张任闻报大喜，暗道：苍天佑我益州，方令此贼荒悖，走此小道。
当即回身吩咐：专门对准白马之将，与我攒射！
令出如山，山坡前一棒锣响，登时箭如飞蝗。其中一箭直中庞统左肋，大叫一声，摔于马下。那匹的卢马却甚是机灵，飞身钻入山林，转瞬不见。
随身侍卫拼死救起庞统，见军师血染征衣，已然无可相救。
庞统忍痛喘息片刻，叹了一声：我闻的卢马不堪骑乘，专门妨主，今日果然。
因见有本地军卒在侧，便问：此处何名？
军士答道：地名落凤坡。
庞统复又长叹一声：我道号凤雏，名犯此地，莫非天意亡我？可惜某胸怀经纶，不能随少帝平定天下，重兴汉室！的卢的卢，今日妨吾。刘玄德，你非要与某换马，却是何故？
言犹未毕，遂瞑目而亡，年止三十六岁。
庞统身死，早有军士趋至前军，飞报先锋大将魏延。
魏延闻报，惊骇莫名，知道中了埋伏，忙勒兵欲回，又被张任截断归路，在高阜处用强弓硬弩射住。只得急聚随军全部盾牌，抵住山上弩箭，拼尽全力杀回。
幸好当时天色尚昏，魏延借着夜色并山林掩护，最终抢回庞统尸首，败归本寨。又遣亲随自山北大路飞马急追主公刘备，报说祸事，请其回兵。
刘备此时已兵临城下，忽闻报南路失利，急忙回兵。
刘璝在城上见刘备不战而退，知道张任一路伏兵已经得手，遂令开城，自后面追击。
便在此时，张任亦引得胜之军赶到，率蜀兵四面围裹上来。
刘备几陷绝境，多亏陈到一杆长枪保护，舍命杀出；复回马救了黄忠众军，败回涪关。
刚刚回至关上，魏延来报：军师在落凤坡中箭身亡，末将救应不及，请求治罪。
刘备听罢此报，啊呀一声，一头栽下帅座，未知气息如何，先见四肢不举。诸将急忙救起，连声呼唤。
过了半晌，刘备悠然而醒，痛哭道：苍天何夺我凤雏太早？折我一臂，大业难成！
诸将见此，苦苦劝慰。刘备这才起身理事，命在城中筑台立坛，遥为招魂设祭。诸将皆哭，刘备更是几度昏迷，饮食皆废。
黄忠与法正商议：军师阵亡，主公如此哀毁，不能理事。若长期顿兵坚城之下，前有张任，后有张鲁，恐我军将陷于大困。先生不若劝谏主公，差人往荆州请诸葛军师，更带精兵前来，商议收川之计。
法正深以为然，入见刘备，将利害分剖明白。
刘备这才罢哭，一面令黄忠、魏延谨守城池，一面亲自写书，交付关平，令其星夜前往荆州，请孔明军师率兵入川。
关平领命，飞驰而去。
镜头转换，按下西川，复说荆州。