众将听罢，哄然领命。
曹操因知夏侯渊鲁莽好杀，便不让其出马，先使张郃出战。
张郃领命而出，只战了数合便退。复使夏侯渊、徐晃、许褚先后出战，各战十余会合亦退，皆于曹操前夸赞庞德好武艺，说不弱于其故主马超。
贾诩献计：可用骄兵之计擒之。来日交锋，诈败佯输，弃寨而走，使庞德占据我寨。我却于夤夜引兵劫寨，庞德可擒而降之。
曹操称善，即听其计而行。
次日，先拨夏侯渊、张郃两枝军前去埋伏；却教徐晃挑战，与庞德交战，不数合败走。庞德挥军掩杀，曹兵尽退，夺了曹操寨栅。
庞德见寨中粮草极多，心中大喜，修书往南郑向张鲁报捷，当夜又在寨中设宴庆贺，毫不为备。正欢饮刚至二更，忽然听得前营、左营、右营同时大乱，火光冲天。
小校进帐来报：前有徐晃、许褚，左有张郃，右有夏侯渊，三路大军齐来劫寨。因各营守将此时皆在中军饮酒，故此士兵抵挡不住，已然溃散。
庞德由此大悔，只得上马冲杀出来，望城中而走。
忽见前面山坡上火把高举，曹操乘马立于火光之中，向山下唤道：某料张鲁连你主将马超尚不能容，岂能重用将军。庞令明何不早降？
庞德寻思：只要拿住曹操，可抵今日战败之罪！
于是抡起大刀，飞马上坡。却听一声喊起，天崩地塌，连人带马，跌入陷坑内去；四壁钩索一齐上前，活捉了庞德，押上坡来。
曹操下马，叱退军士，亲释其缚，问肯降否。
庞德感曹操恩义，情愿拜降。曹操亲扶上马，共回大寨，故意教城上望见。南郑守将见此，入报张鲁，说庞德已降曹操，张鲁惟有叹气而已。
至于次日，曹操兵临南郑城下，以庞德为先锋大将，传令三面竖立云梯，飞炮攻打。
张鲁见形势已极，急与文武群僚商议，便要出城请降。
阎圃献计：当初刘琮闻曹公兵至南阳，刀剑未曾出鞘便遣使请降，后为曹操笑为犬豕之辈。今兵临城下，将军被迫降曹，必为曹公所轻。不如拼力杀出城去，先到朴胡，率汉中全军与其抵抗，然后再以向朝廷献礼称臣为名投降。如此曹公必敬将军，或以重用。
张鲁遂纳阎圃之策，于是约束城内众军，乘夜突围出去，前往巴中。
临行之前，张卫献计放火尽烧仓廪府库，不可留给曹操，以资其军用。
张鲁说道：曹公未至之时，我已有归顺朝廷之意。今不得已出奔，不过是避其锋芒，早晚归降，并无他意。仓廪府库乃属国家之有，更是百姓性命之本，岂可焚毁？
遂不听张卫之言，命令尽将府库仓廪封锁，分毫不动。
是夜二更，张鲁引全军开南门杀出，直奔巴中而去。
曹操闻说走了张鲁，传令诸将不必追赶，提兵进入南郑。检点府库钱粮，见均被张鲁封闭库藏，心甚敬之，已有宽恕之意。遂差人前往巴中，赍书劝降。
张鲁览书欲降，张卫却又不肯。阎圃复以前言劝阻，只得作罢。
使者归报曹操，说张鲁被臣僚阻住，不肯归降。曹操闻报不悦，亲自引兵往攻巴中。
张鲁闻说曹操亲至，便使弟张卫领兵出敌。张卫因说了大话不降，只得出城迎敌，未经三合，便被许褚斩于马下。此乃爱说大言，却无实才者下场。
败军回报，张鲁大哭不已。
阎圃谏道：主战者非是主公，乃张卫也。今张卫已死，不如就此投降。
张鲁乃决，即携全家出城，至城外营中谒见曹操，卑辞请罪。
曹操大喜，念其封存仓库之心，以客礼相待，封张鲁为阆中侯，食邑一万户，命为镇南将军，举家迁往邺城。又封张鲁五子及阎圃等人，皆为列侯。
张鲁既降，复写招降之书，使人至氐中传于刘雄鸣，命其引众来归，不可违拗。
刘雄鸣驻兵氐中年余，今见张鲁已降，便与众将商议，说欲南下西川，去投刘备。
部将刘洪急忙劝阻：将军切切不可自断生路。何不就应张鲁之请，归降朝廷？
刘雄鸣奇道：前番关中之战时，我临阵倒戈，乃是曹公叛将，降其必危也。我闻刘玄德专以仁义待人，爱才如命，你怎地反说我投之，乃是自断生路？
刘洪摇头：非也，将军失了算计。将军自思，那曹公得了汉中，下步何为？定是挥兵入蜀，去夺成都。刘备在蜀中驱逐刘璋，恩信不行，立足未稳，岂是曹公对手？一旦战败，将军则初降曹操，再降张鲁，三降刘备，四降曹公。岂非屡次受辱？依某之见，还是降曹。
刘雄鸣闻言有理，只得厚起脸皮，率部下近万人来投曹操。到了南郑，竟仿效战国时廉颇故事，赤裸上身，令人捆了一束荆棒在自己背上，来见曹操，负荆请罪。
曹操见其这等模样，哭笑不得，离座下位，将荆条解了，扔于地上，拉着刘雄鸣胡须说道：前番见你像个神仙，此刻便是贼眉鼠眼。你这老贼善走，孤看你今番还往哪里走？
刘雄鸣仰面嘻嘻而笑，又扮一个鬼脸儿：某本善走，但遇丞相便法力尽失，走不动了，你道怪是不怪？莫非丞相夺了张鲁之地，又将其天师之位也夺了来，灭了臣的法术？
曹操见他如此惫赖，但也对自己诚心悦服，即不予深究，将其调往渤海郡任郡丞。
字幕：此后刘雄鸣就永留渤海，直到去世。其收缘结果，与此先行交待。
于是汉中诸郡皆平，曹操传令于各郡分设太守，置都尉，大赏士卒。歇兵旬日，见军士元气尽复，便会集谋士，讨论今后行止。
主簿司马懿起身说道：今即得东川，西川之道通矣。丞相何不以新得汉中之兵，顺道而下，以取葭萌？
镜头闪回，补叙司马懿进谏原因。
司马懿自归曹操以来，因恐遭曹操所忌，行事极为小心恭谨，极少出谋划策。
临出邺都之时，司马懿收到叔父水镜先生司马德操密书，其书略云：
少帝刘辩已入西川，刘备今名为益州牧，实为史侯所用。侄儿此番随军西征，务必于曹操平定汉中之时择机献计，奏请乘胜攻蜀，以动其疑，必反其道而行。此乃奇计，慎之！
书中用意，竟与左慈与刘晔行前所嘱，一字不差。
司马懿幼随父亲在洛阳任上，常至东郊玄天观中请教观主史子眇道法，彼时便与史侯相熟，又共同师事于名儒蔡邕，乃是儿时玩伴，旧日同窗，情谊自是非同一般。
此番既受叔父嘱托，更是用心，故此冒险献计南征。
闪回结束。曹操闻听司马懿之谏，果然心存疑惑，暗自沉吟。
刘晔见此，急捉住司马懿话头，起身附和：仲达之言是也，望明公纳之。
曹操：子扬先生有何高见？
刘晔：刘备诈取刘璋益州，蜀人不耻其所行，尚未归心。主公今得汉中，益州必然震动。可速进兵攻之，势必瓦解。智者贵于乘时，时不可失。
曹操见刘晔所言与司马懿相同，即看杨修。杨修不语，转脸看向他处。曹操冷笑道：人心苦不知足。古云既得陇而复望蜀，莫非说得即是公等？
遂按兵南郑，有意罢兵还师。
西川百姓听知曹操已取汉中，料必来取西川，一日之间数遍惊恐，群情不安。
益州新降文武众官亦自各怀鬼胎，至有暗中以书私通曹操者，便如同当年官渡大战前夕，许都众官大半私通袁绍一般。
刘备亦觉成都将乱，深以为忧，即请军师孔明，请示商议。
孔明自知情势紧迫，遂告谕玄德：我有一计，公可遣舌辩之士往见孙权，令吴国起兵袭击合淝，则曹操必然勒兵南向，不及攻蜀矣。
刘备大悟，即令伊籍为使，亲自作书具礼，使入东吴游说孙权伐曹。
孙权受了伊籍所送厚礼，问计于众谋士，可否出兵北伐。
张昭进言道：此是刘备恐曹操取西川，故为此谋。虽然如此，可因曹操引全国之兵在汉中，乘势攻取合淝，亦是上计。
孙权从之，即亲率十万兵马，攻向合肥。
字幕：建安二十年，八月中秋。吴主孙权率十万大军，再攻合肥。
张辽镇守合肥，李典、乐进为副将，城中只有七千人马。闻说孙权率十万大军前来，张辽急命快马报知樊城曹仁，请求援兵。
曹仁闻报大惊，因樊城兵少不足为用，便派人快马驰赴汉中，向魏公报急，并命护军薛悌随张辽来使回到合肥，携丞相兵发汉中之前所留密书一函，还递张辽。
曹操收到曹仁急报，果然便息南征蜀中之念，传令回军。留下张郃、夏侯渊、徐晃三将，共同把守汉中，以拒刘备。
夏侯渊送走魏公，遂命张郃总督诸军，南下进攻巴郡，并将当地百姓迁徙到汉中。
曹操兵离南郑七日，疾行五百余里，前至陈仓。
至夜，曹操持槊巡营，闻蜀地降兵营有人相互议论：丞相取汉中之时，蜀地人心惶惶，刘皇叔斩杀传谣者上千，亦不能安定人心。丞相既已班师，我等父老可安于枕席矣。
曹操听罢大悔，于是回帐，召来刘晔：悔不听先生之谏。此时可否回兵，进攻西川？
刘晔答道：我军若于此时返归汉中，则来回半月有余，蜀中军民人心已定。以孔明、法正之能，边防也必完备，彼时再战，恐画虎不成反类犬矣。
曹操也知必是如此，只得作罢。遂拔刘晔任行军长史，急速出关南下，去援合肥。
张鲁即降曹操，被封为振南将军，东迁邺城。即有大量五斗米道徒众，跟随天师北迁。曹操于班师途中见此，恐汉中徒众皆随张鲁迁至邺城，若是引发民变，则必难以遏止，即下令拨汉中民数万户为三部，使分驻长安、洛阳、邺城三辅，不得同居于一地。
画外音：五斗米道教众安居三辅之后，利用曹魏宽待张鲁家族之机，或明或暗，向官民各层传道。经历魏晋两朝，五斗米道极速发展，教徒竟至百万之众，势力遍布关中、河北以至中原。其后孙恩、卢循之乱，竟致东晋灭国，司马绝后，此是后话。
张辽及李典、乐进三将，率领七千余兵把守合淝。时闻孙权大军将至，而樊城曹仁救兵不到，不由心中愁闷。正在焦虑之际，忽报曹仁差护军校尉薛悌前来，即命请入。
薛悌入府，与张、乐、李三将见礼，将木匣呈上。
上有曹操亲笔签封，大书四字：贼来乃发。
张辽不敢轻启，供于案上，召问中军：孙权大军，现至何处？
中军回答：还有一日路程，即到合肥。
张辽惊道：如此贼来，其事急矣！
便召李、乐二将，共同开匣观看：若孙权兵至，张、李二将军出战，乐进守城。
乐进不明其意，问道：文远将军之意若何？
张辽答道：丞相深谋远虑，此书大有道理。孙权因闻主公远征在外，以为我合肥无兵，这才举兵来攻。彼又以为十万大军一到，我必坚守不战，则破我合肥必矣。我观丞相之意，是命我等偏以精兵出城，待其扎营未稳击之。孙权见此，则必以为我有援兵已至，不敢全力相攻。倘蒙上天眷顾，天子有福，我能奋力与战，折其锋锐，则城内将士众心可安，彼时众志成城，合肥孤城然后可守也。不知曼成将军，以为然否？
只问李典不问乐进，是因李典日常与己不和，恐临战不能同心，故此问之。
画外音：李典自恃是曹公旧人，当年随曹操于青州起兵，三十年来多负辛劳；常因张辽乃是吕布旧部降将，今地位反在自己之上，故此引以为耻，素与张辽不睦。又因城中兵少将寡，若轻易出城抗击孙权十万之众，无异以卵击石。所以听闻张辽此问，冷哼不答。
乐进见李典不语，也以为此计过于冒险，便劝张辽：丞相写此书时，不知孙权以十万大军前来，故令出城攻击。今贼我兵力悬殊，恐难迎敌，不如坚守待援为上。
张辽奋然站起，说道：公等皆是私意，不顾公事。也罢，某也不需二公相助，只一人自出城去迎敌，誓与那碧眼儿决一死战！左右，与我备马抬枪。
李典脸上发烧，慨然而起道：文远将军如此，李典愿听将军指挥，绝无二心。
张辽大喜，即令募集勇士八百，杀牛犒赏，准备明日大战。