成都宫中，众臣一齐劝进，刘备兀自乔模乔样，推三阻四。
张飞在阶下大叫道：那吕布、二袁、孙权等异姓之人，皆欲为王称帝，况哥哥乃汉朝宗派！莫说汉中王，就称皇帝，有何不可！
玄德叱道：汝勿多言！
双眼却看赵云、黄忠、魏延等将。
赵云早知孔明既然如此安排，其中定有深意，遂上前奏道：主公即立志重扶汉室，若无名号势力，何以令天下诸侯听命？宜从权变，先进位汉中王，然后表奏天子，未为僭越。
黄忠、魏延亦道：请主公早正大位！
玄德见再三推辞不过，只得依允。建安二十四年秋七月，筑坛于沔阳，方圆九里，分布五方，各设旌旗仪仗，行汉中王加冕大礼。
孔明、马超等群臣，皆依次序排列；许靖、法正请玄德登坛，进冠冕玺绶，面南而坐，受文武官员拜贺，正式称为汉中王。
于是下诏：立子刘禅立为王世子。封许靖为太傅，法正为尚书令，诸葛亮为军师。封关羽、张飞、赵云、马超、黄忠为五虎大将，魏延为都督，领汉中太守。
其余各拟功勋定爵，礼罢大宴群臣。
众臣各得封赏，满座尽欢，惟见魏延兼领汉中太守重任，无不惊讶。
刘备亦知众臣不服，即借大会群臣之机，巡酒至魏延，问道：孤委卿以汉中太守重任，卿无言以对群臣乎？
魏延即从座中站起，朗声答道：臣受汉中重任，若曹操举倾国之力前来，臣请为大王挡之；若使偏将率十万大军来，臣请为大王吞之！
刘备听后壮之，群臣亦为魏延此话而赞其雄豪，于是群议稍解。
张飞以为二哥即守荆州，汉中非己不可，见授魏延，心甚不服，即向军师孔明牢骚。
孔明笑道：三将军与主公乃是兄弟，求何官不能？主公使魏延为汉中太守者，一为其勇使拒魏军于北疆，次为安荆州众官之心也。再者，夏侯渊乃是你亲翁丈人，关中魏将皆其旧部，若来攻我汉中，你这个女婿怎好放下面皮死战？主公不使你镇守汉中，正为此也。
张飞想了片刻，自己果然算得夏侯家嫡亲女婿，魏蜀两边皆知，难以抵赖；于是黑脸发赤，不再争竞。此事后为刘备闻之，笑不可抑。
刘备继位汉中王，封赏益州文武已毕，因彭羕有献计救军，免于水淹之功，于是命为治州从事，使辅佐法正治蜀。
彭羕见被重用，嚣张自矜，又犯旧日毛病，常轻视外来荆州诸臣。伊籍、简雍为其轻侮，由此不服，告之军师孔明。
诸葛亮冷眼旁观彭羕为人，大为不喜。便密告刘备：彭羕心大志广，难可保安。
刘备见孔明郑重其事，便就疏远彭羕。又观其行事，果如军师所言，贬为江阳太守。
彭羕领到贬调任令，心中羞怒异常，于是便私去葭萌关上，会见马超。
马超置酒相待，问道：大人何来，是否代汉中王巡守各地？
彭羕大恼，将贬令拿出，恨恨地摔在案上，让马超亲看。
马超见其遭贬，这等脸色，必是心生异志，欲套他话头，即顺嘴吹捧道：先生才干超群拔萃，可与诸葛亮、法正等并驾齐驱。今如何恶了主公，竟令先生外任小郡？以大才而任偏远微职，岂不失天下人望？
彭羕见马超为自己不平，一时竟致忘形，破口大骂：刘备若非我救，何有今日？这个老兵痞子，向来荒唐无理，今如此待我，还有什么可说！
马超叹息，只是劝酒。
彭羕即将马超引为知音，放言说道：以将军之能，何必屈居人下？将军今为外官，手中有数万精兵；若以某在成都为内应，天下何愁不能平定？将军若是有意，某即请回成都，不受外职，专候将军兵到，如何？
依着马超此前之性，一言不合便反，有何顾忌？反曹操、反韦康、反张鲁，都是听他人一言相激，便挺枪上马造反，更无他说。故此彭羕因恨刘备，便是来游说马超反叛。
画外音：彭羕不知今日马超，已远非当年可比。马超半生枭雄，十年征杀，家破人亡妻离子散，尝尽人间苦楚，看破世道人心。自归刘备以来，封赐仅次于关羽，尚在张飞之上，还有什么怨恨可言？故被封五虎大将之后，常心怀危惧凛然之感，亦思知恩图报之念。
听到彭羕明目张胆鼓动自己造反，马超大吃一惊，只频频劝酒，却不接话。
当晚彭羕大醉，马超令人送至馆驿歇了。次日彭羕却将昨日酒醉之言全部忘却，只当是到葭萌关游玩一圈，即告辞转回成都。
马超怕是刘备派来试探自己，随后便亲至成都，将彭羕席间之言如实上报。
刘备大怒，命将彭羕逮捕囚禁，请来孔明商议，问如何处置。
孔明：西川初定，须防患于未然。彭羕既有反意，留之不得。
刘备虽然不舍，毕竟不敢违背少帝意旨，于是下令，最终处死彭羕。可叹只因一时得意忘形，彭羕最终死于多言获罪。
孔明：公今晋位汉中王，当上奏天子，以正天下视听。
刘备称喏，遂请许靖执笔，修表一道，差人赍赴许都。其表略云：
备以具臣之才，荷上将之任，总督三军，奉辞于外；不能扫除寇难，靖匡王室，久使陛下圣教陵迟，六合之内，否而未泰。惟忧反侧，疢如疾首。曩者董卓，伪为乱阶。自是之后，群凶纵横，残剥海内。赖陛下圣德威临，人臣同应，或忠义奋讨，或上天降罚，暴逆并殪，以渐冰消。惟独曹操，久未枭除，侵擅国权，恣心极乱。今臣群僚以为，在昔《虞书》，敦叙九族，庶明励翼；帝王相传，此道不废；周监二代，并建诸姬，实赖晋、郑夹辅之力；高祖龙兴，尊王子弟，大启九国，卒斩诸吕，以安大宗。既宗室微弱，帝族无位，斟酌古式，依假权宜，上臣为大司马、汉中王。臣退惟寇贼不枭，国难未已；宗庙倾危，社稷将坠。若应权通变，以宁静圣朝，虽赴水火，所不得辞。辄顺众议，拜受印玺，以崇国威。仰惟爵号，位高宠厚；俯思报效，忧深责重。敢不尽力输诚，奖励六师，率齐群义，应天顺时，以宁社稷。谨拜表以闻。
孔明和玄德看了，皆称妙文，遣使发出。未达许都，先到邺城，呈于魏王案前。
曹操览表，勃然大怒道：不想这个织席贩履小儿，施诡计诈骗了刘季玉西川，又依地利夺得汉中，便要称王。此等悖逆，若是不伐，诸侯岂不效尤？其表中又骂我寇贼，是可忍孰不可忍？孤欲起倾国之军，并请乌桓相助，收复两川，请列位为孤谋之。
华歆出班谏道：大王不可。汉中一战，前后相持三年，国内青壮为兵，老幼力田，致使钱粮紧迫，国库一空。臣闻欲攘其外，必先安内。前有耿纪、韦晃之乱，皆因王必非守土之才，朝内无人。臣谓应先安朝廷及魏国内务，加赋蓄粮，待府库充足，方可发兵。
曹操闻奏，亦知此时不宜征战，遂罢其议。
于是考核众官政绩，裁撤冗员，并下诏命：令曹休总督御林军马，钟繇为相国，华歆为御史大夫。定朝廷侯爵六等十八级，关中侯爵十七级，皆金印紫绶；置关内外侯十六级，银印龟纽墨绶；五大夫十五级，铜印环纽墨绶。
定爵封官之后，朝廷之中，尽换曹操心腹。继又诏令各州郡增赋加税，以充国库。
镜头转换，按下许都，复说南阳。
魏王诏令下至南阳，曹仁传令加倍征收将赋税，各州县官敲骨吸髓，变相盘剥百姓。
水镜先生与庞德公闻此，即修密书报到西川，禀于史侯。
孔明见时机难得，即命陈到寄书宛城旧部侯音，令其在南阳开仓放粮，怂恿全城军民造反；又请刘备亲笔写书，令关羽派将到襄阳，接应侯音。
字幕：侯音，胡车儿西凉旧部，现为宛城守将，潜伏曹仁帐下，实为孔明卧底。
陈到书信送至宛城，侯音见是旧主传令，遂与部将卫开商议，便借百姓苦于徭役之机，聚众造反。
于是率兵进入府衙，乱箭射死南阳郡功曹应余，执押南阳太守东里衮，占据宛城。一面遣使前往荆州，向关公请求援兵。
曹操在邺城闻变，更信华歆之言，急遣使往南阳传令曹仁，命其进讨侯音。
曹仁得令，即命乐进把守樊城，亲带大军北攻宛城。
关公时在荆州，连得兄长刘备及宛城侯音两封书信，又闻细作报说曹仁离开樊城，遂派关平引兵北攻樊城，以廖化为先锋。
乐进死守樊城，并不出城应战。关平、廖化屡攻不下，相持月余。
时有南阳功曹宗子卿，乃曹应余侄婿，见丈人叔翁被侯音射死，心中怀恨，立誓报仇。
这日私见侯音，佯为献计：南阳北有许都，南邻樊城，东有文聘虎视，并非久居之地。将军即率众反，何不释放太守东里衮，命其前往上庸借兵，请汉中王义子刘封派兵来援？
侯音：因何非要东里衮前去？
宗子卿：东里衮与刘封舅父刘泌素来交好，若去借兵，刘封必来，则南阳高枕无忧。
侯音大喜，以为好意，令从牢中放出东里衮，说道：我今备下珠宝绢帛一车，烦劳公与宗子卿赍押，到上庸借兵。若能借得兵来，便请官复原职，另有重赏。
东里衮初时不愿，后见宗子卿连使眼色，知道有计，便即答允。
次日二人出城，向西行出三十里，前至一处大林。宗子卿见四处无人，忽然发难，拔出腰刀，将四名押车随从一刀一个，全都斩杀。
东里衮吓了一跳，说道：宗将军这是为何？
宗子卿答道：这四人尽是侯音心腹，前来监督你我，若是不杀，我二人即被其害矣。某只问太守一句实言，公心为曹，还是为刘？
东里衮咬断小指立誓：某世代汉臣，岂肯从叛逆？某实为汉，以此指为誓。
宗子卿：即如此，不枉某殚精竭虑，设计救公出来。公为南阳太守多年，所辖各州县均以公马首是瞻。侯音、卫开起兵造反，公何不便以宛城太守之名，收编各州县民兵，讨伐二贼？既便事败身死，亦可青史留名。
东里衮欣然允诺，即以一车珠宝为资，到各县招兵，三日间便得五千军马。便以宗子卿为将，返回宛城，围困侯音。
侯音大怒，令将宗子卿全家老幼三十余口，拉上城头斩之，将人头扔下城去。
宗子卿目眦皆裂，手捧妻子首级大哭，继而盛殓，挥师猛攻宛城。侯音、卫开据险而守，宗子卿折损军士过千，因无攻城之具，无可奈何。
正在此时，背后喊杀连天，金鼓大作，却是曹仁率军从樊城赶来。
曹仁即命竖起云梯，以撞车冲击城门，又以抛石车往城内投掷巨石，毁房无数。
宗子卿亲冒矢石，率先爬梯登上城墙，挥刀砍翻十数人；后顺城道而下，打开城门。
曹仁急令大军一拥而入，驱杀叛兵。宗子卿下了城墙，到处寻找侯音、卫开。
忽见城门拐角处冲出一骑，大骂道：奸贼，竟敢欺骗于某，实在可恨！
一刀挥下，将宗子卿砍为两段。众军惊呼，见来将正是侯音。
正在这时，太守东里衮率军突入城门，见好友宗子卿被杀，立即令人放箭。侯音虽然勇猛，毕竟遮拦不住，于是中箭落马被俘。
曹仁复得宛城，令将侯音车裂。又命遍城寻找卫开，却不知跑到哪里去了。