西城蜀营，孔明派将。
闻说街亭已失，孔明后悔莫及，急唤关兴、张苞：你二人各引三千精兵，伏于武功山小路。如遇魏兵，不可出击，只鼓噪呐喊，为疑兵惊之。待我大军退尽，便投阳平关去。
又令张翼：你引一军，速去修理剑阁，以备归路。
又密令杨仪：教大军暗暗收拾行装，以备起程。安排天水三郡官吏军民，及西城千余家户口随军迁居汉中。
又令马岱、姜维：你二人断后，先伏于山谷之中，待诸军退尽，方始收兵。
字幕：冀县此时已被张郃攻占，导致姜维之母陷于城中，此后终生母子未能相见。
诸将各自领命，陆续拔营起寨而去。孔明身边只有五千老弱，以及一班文官，已无一员正将相随。于是便令文官，指挥五千军将城中全部粮草装车，运回汉中。
忽然飞马报来：魏将郭淮与曹遵、朱赞合兵，杀进箕谷；张郃引六万大军收复天水、安定、南安三郡；司马懿引大军十万，望西城蜂拥而来，明晨即可兵临城下！
众官听了，无不失色。孔明闻是司马懿来，登时放心，立即下令：只留五百军在城，余者押着粮车，引百姓出城，向汉中退却。大开城门，商旅自由出入，不许关闭。
众官见说只留五百军，几乎唬煞；又见丞相神色自若，均又惊异不止，只得听天由命。
孔明登城远望，目送运粮之军和百姓远去，不由叹息：当年先帝携民渡江之情，不想又见于今日！当年尚有赵子龙、张翼德断后，关云长来援，今日尚有谁能来耶？
叹罢，遂令侍童在城楼上布置香案，将瑶琴摆设案上，焚起麝香。众官看时，见那瑶琴古色古香，台座上刻两个篆字，道是“龙吟”。
孔明正襟危坐，拨弄两声，叮咚成韵。遂屏息敛气，旁若无人，即弹且唱道：步出齐城门，遥望荡阴里。里中有三墓，累累正相似。问是谁家墓，田疆古冶子。力能排南山，文能绝地纪。一朝被谗言，二桃杀三士。谁能为此谋，国相齐晏子。
唱毕，铿然而止，余音不绝于耳。
众官听了，不明其意，俱各无言。唯有杨仪听得明白，击节赞道：某尝闻丞相耕于南阳之时，好为《梁甫吟》。今日所奏，可是此曲？
孔明舍座而起，笑道：正是。不料杨长史亦通琴律，倒是某的知音。
杨仪逊道：俞钟之交，古之高士所为。丞相高雅卓绝，世间谁敢当公知音者？
话音未落，忽听城下有人答言，其声如风吹银铃，悦耳至极：谁说诸葛孔明绝世独立，并无知音？史侯，史侯，尚忆当年同车千里伊人否？
孔明陡闻有人叫出自己幼时小名，不由颜色更变。便扶城墙而立，向城下看时，却见城下一驾马车当风而立，车旁有三女俏立风中，眼望城上。
居中而立者怀抱琴囊，虽有风尘沧桑之色，但不掩当年风韵；左右二女却看不出年纪，艳丽不可方物，却又令人观之忘俗。适才答话之人，正是从左侧美女口中说出。
孔明拭目细看，见居中而立者眉目依晰如昨，不是幼时玩伴蔡琰，又是哪个？另外两个却均不识，看样子气质非凡，又不像蔡文姬侍女仆从。
当时身旁有昭德将军简雍，忽指着城下叫道：说话者可是貂蝉？右侧之女，乃周公瑾之妻小乔也！一别二十余年，两位夫人竟比当年更加年轻许多。神仙之说，某信有之矣。
貂蝉笑答：简宪和先生果然好眼力，记性也一丝不差。
孔明恢复雍容之态，急命侍童下城请三位夫人上来，自率众官在女墙之侧恭迎。
蔡文姬与孔明见礼，彼此打量半天，俱各无言。貂蝉扯了一把，文姬如梦方醒：“弟……丞相自洛阳别后，一向可好？
孔明施礼道：弟半生颠迫流离，师父伯喈先生逝时，未能亲为守丧，乃不孝之人也！
众官听了，这才恍然大悟。原来此女竟是名满天下才女蔡文姬，其父蔡中郎竟还是丞相之师，怪不得如此学究天人。一时不由全都为之唏嘘不已，眼眶尽湿。
小乔向孔明笑道：适才论及知音，妾闻丞相与我已故夫君倒可称得。夫君在世时常对我言，今世上知音，唯诸葛孔明一人，似鲁子敬者，兄弟也。先夫今墓木已拱，而丞相风采依如往昔，怎令人不生感慨之情！
孔明逊谢，遂以嫂夫人呼之，再次见礼。
蔡文姬：因貂蝉和小乔两位贤妹前来寻我，说我弟引兵伐魏，魏主令司马懿拒之。因恐他不知你本来面目，致使刀兵相见，两败俱伤，这才兼程而来，与你二人解和。但此时非你二人相见之时，你可作速引众官退入汉中，此间退兵之事，由我姐妹三人为之足矣。
孔明：弟知貂蝉及小乔皆乃骊山老母门下，俱有仙家法术。但仲达今引十万大军，你三人如何挡得住他？我众官行得慢，且有粮车辎重，若其以铁骑来追，皆为俘虏矣。
文姬：司马懿前番已与我在庄上相认。你将龙吟古琴留下，将我凤鸣带走，我在这城头之上，以琴声退其十万之敌，且令魏将不疑仲达。你不信我么？
孔明：《胡茄十八拍》弹之可落飞雁，我如何不信！只是经此一别，又何日相见？
文姬：待我退了魏兵，依旧还于蔡家庄上隐居。待你平了天下，自然还有相会之日。
二人恋恋不舍之际，小乔悄悄嘱咐侍童，命拿一套丞相素日所穿道袍，留下使用。
貂蝉不耐烦起来，冲孔明浅笑道：快去，快去！又不是当年小孩子，何必恋姐情深，在这里啰嗦个没完？小心误了天下大事！
孔明抱拳一揖，硬起心肠，接过蔡琰凤鸣古琴，率众官出城，一路向南疾行而去。坐在马上，回首城楼，但闻琴声响起，正是文姬边弹边唱《梁甫吟》应答之辞：
长啸梁甫吟，何时见阳春？君不见，朝歌屠叟辞棘津，八十西来钓渭滨。宁羞白发照清水，逢时吐气思经纶。广张三千六百钓，风期暗与文王亲……
镜头转换，月隐星散，一轮红日喷薄而出。
司马懿大军兵临城下，铁蹄不掩琴弦音韵。魏兵见城门大开，不敢上前，回报都督。司马懿止住三军，亲引二子到至城下，驻马仰观。
只见一人身披鹤氅，头戴纶巾，引两个绝美小童立于身侧，于城上凭栏而坐，正在焚香操琴。先奏《梁甫吟》，又弹《答梁甫吟》，反复多遍，声振云宵。
此时天空中全是乌雀，黑压压地云集城楼之上，盘旋飞舞，蔚为壮观。
司马懿知道《梁甫吟》乃孔明隐居南阳之时而作，但见他反复自问自答，却不明其意。又见城头既无旗号，更无士兵；城门内外，二十余个百姓低头洒扫，傍若无人。
司马昭：莫非城内无军，诸葛亮故作此态？待孩儿杀进城去，擒了孔明。
司马懿挥手制止，又侧耳去听，城头换了曲目，奏起《胡茄十八拍》，曲尽悲凉。因对此曲更熟，不由大疑，仔细看时，见弹琴者哪里是孔明？分明是蔡琰妆扮。再看其侧双童，个个明眸皓齿，疑似天仙，却也尽是女子。
貂蝉和小乔知道已被看破，便冲司马懿展颜一笑。司马懿瞬间悉数明白，便作大惊失色状，急回马驰至中军，教后军作前军，前军作后军，望北山路中而退。
司马师纵马跟上：此乃孔明诡计，城中便是有伏兵，能容下几多人马？父亲即便不冲进城去，绕城放火烧他便是，为何直便要退兵？
司马懿喝道：你省得甚么！诸葛亮平生谨慎，不曾弄险。今大开城门，必有埋伏。我兵若进，中其计也。既城中放不下许多军马，这四周山谷之中，不能藏下百万大军？那城楼上之人，某已看过，并非孔明本人，乃他人假扮，以作诱饵。若是诱我进城，其必自地道中走了，将我等关门打狗，瓮中捉鳖。汝辈岂知？休要废话，且宜速退。
司马师暗道：老父亲是被孔明吓得紧了，怎骂自己是狗鳖？
腹内嘀咕，不敢还嘴，只得跟着一路狂奔。
蔡琰等三人见魏军远去，俱各抚掌而笑。文姬知道司马懿必然复回，将古琴舍于城头，带貂蝉和小乔下城，登车而去。洒扫街道老兵也扔下扫帚，骑马出门，追赶大军而去。
西县只余一座空城，城楼上空乌雀绕飞三匝，哄然而散，不见踪影。
画外音：此便是后世妇孺皆知、耳熟能详“空城计”真相，在此表明。于是孔明离西城望汉中而走，军马得以安然返蜀。天水、安定、南安三郡官吏军民，陆续而来。
司马懿望武功山小路而走，忽听山坡后喊杀连天，鼓声震地。只见大路上一军杀来，旗上大书“右护卫使虎翼将军张苞”。
魏兵这才信大都督果有先见之明，不敢接战，皆弃甲抛戈而走。
行不到一程，山谷中喊声震地，鼓角喧天，前面一军又来，队前一杆大旗，上书“左护卫使龙骧将军关兴”。山谷应声，不知蜀兵多少。
司马懿暗笑孔明装神弄鬼，遂引大军且回，分驻于街亭和列柳城。次日曹真率军而至，与司马懿相见。仲达才知张郃已私奏天子，与郭淮追击蜀军去了。
曹真听知孔明已经退兵，遂与司马懿商量：不如公入陇上，某奔阳平关，分兵而进。
司马懿满口答应，皮里阳秋。曹真引兵向阳平关追赶，正行之间，忽闻山后一声炮响，蜀兵大将姜维、马岱率军杀出。曹真大惊，不知蜀兵虚实，止住军马不追。
姜维与马岱遂引蜀兵，退进斜谷，于天黑之后急令点起火把，一夜之间奔回汉中。
镜头转换，复说赵云、邓芝。
二将当时奉了丞相密计，伏于箕谷道中将近一年，并无战事。后闻丞相出兵祁山，连得陇上三郡，遂悔不得参与大战。
这一日忽接到丞相军令，说祁山大寨已失，命二将阻截曹真入谷，然后回军汉中。
赵云即谓邓芝：你我只有五千军马，魏军却有数万之众。彼若知我兵退，必然来追。不如我先引一千军伏于其后，公却打我旗号，引军先退。某抵挡追兵，护送大军退回。
邓芝依计，嘱老将军小心在意，即引四千军依循箕谷山道，徐徐而退。
郭淮提兵在箕谷道中，闻报蜀兵退去，不知真假。
便在此时，曹真中军官到至，催令进兵。郭淮即唤先锋曹遵、朱赞：探马来报，谷中乃是蜀将赵云。其年轻时虽英勇无敌，但今垂垂老矣。若擒赵云，则必名闻天下，且天子必以列侯封之。不知你二人，可有胆量前往擒杀赵云？
曹遵：都督若肯接应，某当生擒赵云。
遂与朱赞引三千兵，直奔入箕谷追赶。看看赶上，只听山坡后面鼓声大震，闪出一员上将，身后红旗白字，上书“汉虎威大将军赵云”。
曹遵、朱赞吃这一惊不小，急收兵退走。行不到数里，喊声大震，一彪军从林中撞出。为首大将挺枪跃马，大喝道：认识常山赵子龙否？
二将大惊道：如何这里又有赵云？
不敢接战，转身飞逃。魏军溃散回逃，赵云亦敢追赶，回头掩护邓芝大队后行。
蜀军沿箕谷道一路退往汉中，背后魏将不断追到，赵云边走边战，前后杀死五名来将，余则大骇，以为蜀兵有神明相护，不敢紧迫。
赵云护送车仗人马望汉中而去，虽道路险阻，不折一人一骑，辎重等物亦无遗失。
按下郭淮追击无果，却说司马懿复引大军返至西县，令三军全城仔细搜寻；又派二子各带精骑，将左右山谷扫荡一番，看看山中是否还有埋伏。
至晚，各路部下回报，蜀兵已尽数退回汉中，西县只是一座空城，只在城楼上拣得一张古琴，呈献给大都督。
司马懿察看古琴，见到“龙吟”铭文。想起当初在蔡家庄时，文姬对己曾说“若见龙吟，除非我弟复生”。心中即已明白，今日蜀汉丞相诸葛孔明，即是昔日大汉皇帝刘辩。
因命亲军唤来几个年长居民，询问当时城中情状。
村民皆言：当日大都督来围城时，城中并无武将，只有几个文官，并五百弱兵。关兴、张苞二将，也只各有两三千军，只是转山呐喊，鼓噪惊追，并不敢厮杀。
司马懿仰天叹道：卧龙，卧龙！今日方知当初史侯少帝，今汉丞相诸葛孔明也！
司马师：父亲，是否继续进军，直下汉中？
司马懿：蜀道之难，当初魏武帝尚且望而却步。你我父子，岂可深入险地。
遂将龙吟古琴妥善收藏，放置自己私人行李之内，随军带回。又安抚诸处官民，引兵返至渭水西营，以待大将军曹真前来相会，班师同还长安。
字幕：蜀汉建兴六年夏，郭淮兵入箕谷，张郃开进陇右，对蜀军形成夹击之势。