曹魏大营，一鸣惊人。
司马懿回首看时，见说话的非是别人，却是曹操养子，骁骑将军秦朗。
字幕：秦朗，字元明，新兴云中人氏。
镜头闪回，叙述秦郎来历。
秦郎之父秦宜禄原是吕布部下，武艺高超，杀法骁勇。袁术将汉宗室之女嫁之，秦宜禄不敢不娶，只得将前妻杜氏与子秦朗舍于下邳眷属大营。
杜氏美貌至甚，当时被关羽所见，心甚羡慕爱怜。建安三年，曹操围攻吕布于下邳，关羽当时与兄刘备同在曹操帐下，便请攻取下邳之时求娶杜氏为妻。
曹操满口答允，破城后命取杜氏，见其如此美貌，便自纳为妾，并收秦朗为义子。
关羽为此羞恼，其后虽然降曹，但终于千里走单骑归兄刘备，此为主因。
吕布败亡之后，秦宜禄归降曹操，被命为铚县长。张飞以夺妻之仇怂恿秦宜禄叛曹，秦宜禄随张飞出走，不久反悔，便被张飞杀死。
秦朗随母杜氏住在曹府，一贯谨言慎行。曹操极喜秦朗，但不使其出任官职。
直至曹睿即位，假弟秦朗被召命为骁骑将军、给事中。
曹睿喜好令人相互举发罪行，常因些小过失杀人。秦朗故作不见，更不谏止；且从不为朝廷推荐贤才，但始终得到曹睿宠信。每次召见，曹睿大多称其小名阿稣，更为其修建大宅巨府。因为皇帝亲近，朝中大臣争相贿赂，以至秦朗富可敌国。
秦朗及常侍高堂隆闲时议论，尝谓上古黄帝令风后造指南车者，皆谓虚妄之言。
给事中马钧闻之不服，奏请试造，明帝曹睿允准，划拨经费给马钧，果然造成。
青龙元年，鲜卑大人步度根与轲比能勾结，谋叛曹魏。并州刺史毕轨讨伐，最终战败，步度根与轲比能合力侵袭边郡。
曹睿于是便派秦朗为将，率虎卫军讨伐，终败鲜卑军，轲比能和步度根败走漠北。步度根部将戴胡阿狼泥到并州投降，秦朗于是撤军，奉旨来助征西大都督抗蜀。
司马懿一见秦朗到来，当时心中大为不乐，便想：皇帝派四个夏侯家的尚嫌不足，今又派来一个曹家养子，直欲夺我兵权耶？
闪回结束。司马懿此时听秦朗说出马均之名，因而大奇问道：将军何以知之？
秦朗：马均好机械之术，自称鲁班匠门之徒，与前陈仓太守郝昭为同门师兄弟也。因其在洛阳任给事中，某曾见其所造指南车来，果然神奇异常，鬼斧天工。前年马均引一老者造访徐庶之府，当夜忽然逃走无踪。今见此木牛流马，便知是其手笔，原来竟是私投西蜀。
司马懿：秦将军既能看懂此物，未知可仿制否？
秦朗：某亦爱机械之术，只要有实物在此，其事易也。
司马懿大喜，便令秦朗照式而为。秦朗奉命，即集巧匠百余人，将那木牛流马当面拆开，依其尺寸长短厚薄之法，仿造成各二千五百辆，共五千辆，旬日而就，亦能奔走自如。
司马懿惊讶至极，重赏秦朗，遂令镇远将军岑威，引一千军护卫，征五千丁夫驱驾木牛流马，去陇西搬运粮草。
镜头转换，蜀汉祁山大营。
高翔回见孔明：末将一时大意，被魏兵抢夺木牛流马各五六匹，特请降罪。
孔明大笑：仲达妙人，这是怕我缺粮，专替我来往运输也。将军无罪，反而有功。
数日之后，细作来报：未知何故，魏兵也用木牛流马往陇西搬运粮草。
孔明大喜，便令王平、张嶷、魏延、姜维：你四人分率精兵两万，分三段路程截其木牛流马所载粮米，驱来我营食用。
又唤廖化、张翼：你二人引五千兵，去阻断司马懿援兵来路。
又唤马忠、马岱：你二人引二千兵，前去渭南大营搦战。
八将各遵计策，引兵而去。
陇西道上，魏将岑威引军驱赶木牛流马，装载粮米而行。正行之间，忽然喊声大震，王平率伏兵杀来。岑威引兵抵敌，被王平一刀斩了，兵皆溃散。
郭淮闻报军粮被劫，疾忙引军来救。王平令众兵扭转木牛流马舌头，弃于道上，快速退走。郭淮怕有埋伏，不敢远追，只令驱回木牛流马，却如扎根于地，驱使不动。
郭淮心中疑惑，忽听喊声四起，蜀将魏延、姜维、王平三路夹攻而来，郭淮大败而走。王平令军士将牛马舌头重复扭转，驱赶而行，其快如风。
郭淮望见，方欲回兵再追，又见山后烟云突起，张嶷引一队神兵拥出，一个个手执旗剑，驱驾木牛流马风拥而去。郭淮及部下众军见了，无不惊畏，不敢追赶。
司马懿闻说粮草被劫，急引军来救，方到半路，张翼、廖化伏兵四起。
魏军着慌，各自逃窜。司马懿叹道：同是一样的木牛流马，怎地见了蜀兵，便不听我大魏军士驱使？此中必有妖术，非我人力可敌也。
于是退回大营，唉声叹气，明为痛心丢失粮米，实为夏侯霸兄弟监视，无计可施。
忽这一日，魏主遣使至营宣诏：因东吴发兵三路入寇，朝廷议命大将前往抵敌，令司马懿等坚守渭南大营，不许出战蜀寇。
司马懿受命已毕，且喜且忧，只可深沟高垒，以待吴、魏大战结果。
蜀魏两军相持，江南细作接连报至：五月，十万吴军攻魏，配合蜀军作战，被满宠所拒，不得前进半步。七月，魏明帝曹睿率兵亲征，刚至宛城，吴军便即恐惧撤兵。
魏国群臣见吴军已撤，皆谓天子车驾可西幸长安，亲自调度与蜀相孔明决战。
魏明帝道：孙权已撤，诸葛亮孤军无援，大将军司马懿足以抵挡，朕无西顾之忧矣。
于是不往长安，径自驾回洛阳。
消息报至蜀汉大营，孔明闻说东吴十万大军为魏明帝所败，外援无望；又见渭水受阻于司马懿，陇右又有郭淮阻挡，不由气满胸膛，一口鲜血喷出，就此病重不起。
镜头闪回，吴魏之战。
吴嘉禾三年五月，孙权亲率大军六万进驻巢湖口，再临合肥新城。陆逊与诸葛瑾率两万人进至江夏、沔口，孙韶、张承率两万人进抵广陵。
曹睿闻报东吴兵来，不但不撤渭水之兵，反遣护军秦朗统领步骑二万西出长安，来助司马懿抵御蜀军；只遣步骑八千为先头部队，驰援合肥新城。
诸葛瑾为陆逊前部，率三千军直奔襄阳，却被魏南阳太守满宠以三万军迎于襄水，以众欺寡，将吴兵重重包围。
诸葛瑾以一敌十，率军死战，等不到陆逊援军到来，只得拼死杀出，引三百残部败回。直到奔回南郡，方知陆逊尚且屯军江陵，并未向北进军半步。
陆逊见诸葛瑾败归，非但不罪，反勉慰有加，再拨一千兵马令驻当阳，缓图北进。
与此同时，吴主孙权亲率六万大军，多次攻打新城。魏国守将张颖等力战拒守，终不能克。直到七月来凉，曹睿方才离了洛阳，亲率大军南下，却又至宛城而止。只派八千援兵赶到合肥，声言皇帝亲统大军即至。孙权闻此谣言，当即停止攻城，随时准备逃走。
陆逊闻报魏主南下，当即修下密书，遣亲信韩扁为使，呈送吴主孙权。其书略云：
请陛下先撤新城之围，自回建业。臣命诸葛子瑜深入敌后，切断魏军归路；某再率众攻其前，彼首尾不敌，一鼓可破也。
孙权得书大喜，回书允准其计，令韩扁回报大都督陆逊。当即撤围，率军退回建业。
煞是奇怪！韩扁返回之时，在自家国境之内，却被魏军巡哨士兵抓获。
诸葛瑾在当阳闻讯，惊惧至甚，修书请示陆逊：韩扁遭擒，必泄我军机。今江水干涸，我只一千军屯于临沮，便似当年关公屯麦城时一般无二。倘魏兵来围我，如其奈何？
陆逊得信不答，反使众军于城外种植菽豆，并与诸将在帐内弈棋、射戏。
诸葛瑾不知何意，亲自来见陆逊，问进军迎敌之策。
陆逊笑道：我主既已东归，则无可忧。我正要遣使传令，子瑜既来，可免令使往返。请将军复回临沮，率领水军沿江北行；某自率陆军，向襄阳进发！
诸葛瑾以为是要继续北伐，欣然领命而去。
吴军动向，早有细作报入襄阳。魏将满宠虽然勇而多智，但因素来忌惮陆逊，闻其率军北来，即令诸军回城坚守。
陆逊与诸葛瑾虚张声势，进至白河口，扬言进攻江夏、新市、安陆、石阳等地。
吴军所过之处，魏国百姓皆弃郊野入城，以至将城门堵住，关闭不得。魏军只得自杀其民，然后才得以关城。陆逊斩俘千余不得及时入城百姓，便称大胜魏兵，撤回江陵。
同时檄令孙韶、张承，立即退至江南，无事不得轻向江北挑衅。
孙韶得令回书：某依天子嘱咐，只是扬言北征，其实未动一兵，未发一舟过江也。
陆逊大喜，却不使诸葛瑾知道此事。因回江陵，令对俘众好生看待，对其携带家眷者，又派人照料。荆州境内魏国军民因此倾慕陆大都督待民如子，争相提老携幼前来归附。
蜀魏邻境地区之民也心向陆逊，无不称颂其德。
陆逊闻说魏国江夏太守逯式悍勇善战，但与刺史文休不和。于是思得一计，亲作写给逯式伪书道：我主吴帝陛下甚慰，允准公献城以降，并承诺使公永镇江夏，绝不食言。
遣使送往江夏城中，却将书信故意遗失在官道，使江夏人尽知书中内容。
自此逯式部下大疑主将对魏国之忠，争相依附文休，并呈献陆逊离间伪书。文休信以为实，便将陆逊之书呈报朝廷，魏主难辨真假，便将逯式罢官免职。
陆逊闻报逯式被免，才将此计说与众将，诸将无不拜服。
闪回结束，蜀汉祁山大营。
孔明闻说东吴伐魏虎头蛇尾，惊怒之下，吐了一口鲜血，暗道：孙权心思，是欲令蜀国自灭，其与魏国划江而治，平分天下也。看来兴复汉家江山之事，指望不得他人，只看我刘氏列祖列宗造化，汉祚兴亡劫数。孙权碧眼儿！自守之徒，得失算计虽然精明，到底无甚见识。你即为江东之主，岂不闻唇亡齿寒之理？若蜀国先灭，江南随后即亡矣。
于是打定主意，即在祁山欲为久驻之计。乃令蜀兵与魏民相杂种田：军一分，民二分，并不侵犯，魏民皆安心乐业。
忽一日，魏延遣使护送五人来至大寨，求见丞相。孔明抬头看时，见来者正是好友孟公威、崔州平，后面相随三人均作医家打扮，却是不识。
孟公威、崔州平与孔明见礼，引见那三人道：此位乃药王派掌门，神医华佗是也。此位乃其首徒，人称天下第一神针樊阿；此位青年才俊，又是樊阿之徒，故征西将军皇甫嵩玄孙皇甫谧是也。因来禀报机密大事，又闻殿下吐血，顺便问疾。
孔明闻是神医华佗，极为称羡，请至上坐，又使中军把住帐门，即问来意。
孟公威环顾帐内，确定再无闲杂人等，这才将山阳公刘协殡天，命司马懿携两枚卧龙令前来，还与兄长史侯，休要再以复兴汉室为念之遗言，一一说了。
华佗却将献帝加入药王门，十几年来一直以采药为乐，不问世事始末缘由说之。
孔明闻罢，大叫一声，又一口鲜血喷出，昏倒在地。
画外音：孟公威与神医华佗不说山阳公尚在人世，其因有二。其一魏天子亲赐以天子之礼厚葬，举国皆知刘协已死，若一旦泄漏其诈死之事，其后人立遭灭族之祸；其二刘协深知兄长屡次伐魏，实因自己在世，欲扶己复位，重还汉家社稷之故。若要其罢兵不战，自此天下太平，则必使其以为自己已死，故此嘱令崔州平等作如此说法。
华佗见孔明吐血昏倒，急令樊阿施救。樊阿针法如神，片刻起下银针，皇甫谧于青囊中又取出三粒丹药，喂孔明和水服下，即恢复如初。
孔明悠悠醒转，难以自已，放声大哭。
孟公威劝道：殿下休谓为臣浪言。自董卓作乱，天下群雄并起，争战近五十载，致黎民涂炭，无非皆为一把帝椅耳。今事已至此，不如作罢。
孔明哭道：某受教于蔡、史、左、黄、庞、水镜六位贤仙，何事不知？无奈心实不甘！