成都城下，英雄落马，杀声止歇。
李雄后至，眼见兄长死在吊桥之前，不由大恸，急命军士将尸体抢回，扶尸痛哭。
李流随后亦率军赶来，在城外十里下寨。
李雄入帐哭道：今父兄皆死于罗尚，不共戴天之仇，若是不报，非为丈夫。请叔父即刻下令攻城，侄儿愿为先锋！
李流当即召集诸将，与众说道：兄侄大仇，我非不欲报。但宗岱军若忽从背后杀来，我必腹背受敌，全军尽没。依我之议，不如暂且投降罗尚，合力以拒朝廷，你等以为如何？
李骧：兄长切切不可。罗尚与我等仇深似海，兄长怎可与虎谋皮！
李流：大丈夫处世，在于权变。我意已决，贤弟休得阻拦。
李骧闻此，瞪目无语。李雄冲冲大怒，大步出帐，召父亲旧部言道：罗尚受我财帛，却杀我父。今我叔欲降罗尚，岂非与虎谋皮，何能得以全生？且辛冉痛恨我等，若投降必被坑之。公等不若从我决死一战，先杀退朝廷之兵，再攻进成都，杀罗尚以自立。
阎式、何世、赵肃等李特旧部：我等皆听将军，愿拥将军为主。赴汤蹈火，在所不辞。
次日，罗尚趁李荡新丧，唆使何冲率军出城，要与李流决战。
李流不敢应战，在帐中只是唉声叹气。
李雄见叔父如此胆怯，愤然出营，大呼流民，各执兵器上马，于营外列阵。
何冲出阵，李雄亲出交战，含悲奋勇，神威难当。未及十合，何冲抵敌不住，拨马还走入城，复令关闭城门。
李雄正欲并力攻打，忽听背后鼓声震天，一支人马自北而来。
探马驰至：报少将军，朝廷援军到也。领兵者乃是先锋孙阜，自德阳来救成都。
李雄大怒：便是此贼杀了我父部将蹇硕、任臧，今日可击杀之，为二将报仇。
于是只留千余人看住城门，自率大军返身迎战，直冲入敌兵阵中。阎式、何世、赵肃等见少主奋不顾身，遂驱兵大进，自后掩杀。
孙阜大败，北退百余里，犹自收脚不住。回头见追兵未至，终于勒住战马，下令扎营，并召集部下商议：如今贼势大炽，战之不利。我等不如回报宗刺史，整兵再战。
诸将：先锋所言极是。
话犹未了，忽有探马自垫江而来，报入中军：宗帅忽得重疾，不治而亡。
孙阜大惊道：天意如此，夫复何言！
于是不敢停留，立即下令拔营起寨，率领残军竟渡沔水，逃出汉中。
李雄大获全胜，自料再追孙阜不及，遂引兵还营，来见叔父李流。
李流惭愧至极，因谓李雄道：我日前议降罗尚，是惧遭朝廷官军夹击，怯懦之甚。不料贤侄如此壮健，竟一举建此大功。此后凡军中之事，但听贤侄之谋。
由此甚奇李雄之才，交付兵符令箭，将军中之事悉以任之。
李雄：小侄岂敢僭越，侵吞叔父兵马？只求独率我父旧部，报我父兄大仇足矣。
不待李流回言，于是施礼出帐，自引本部兵马而去。随即攻杀汶山太守陈图，占领郫城。李流愧悔不已，只得徙军向北，屯于郫坡。
当时郫坡驻有涪陵千余家蜀民，依附青城山处士范长生，结坞自卫，李流不敢强攻。
时有平西参军徐舆，正居成都。闻说李流与李雄分兵，独据郫坡，于是拜见罗尚。
罗尚：将军见我，不知有何见教？
徐舆：今流贼不和，分兵两处，是天助我灭之也。请将军借某数千人马，与范长生同伐李流，其后再以得胜之军剿灭李雄，是谓益州百姓之幸，亦朝廷之幸。
罗尚见他提到朝廷，心怀不悦，冷笑道：将军乃是朝廷命官，不去朝廷请援，却来我处借兵，倒也笑话。况我兵少，尚不足以守城，无力外借，将军请罢。
徐舆见其如此说法，不由大怒，因转身离开府衙，就率家兵出城，往郫城反投李流。
李流早闻徐舆大名，急忙迎入帐内，问道：将军来此，是劝我投降罗尚乎？
徐舆：罗尚贪鄙小人，且是朝廷反叛，迟早败亡，投其何用！某今来此，是欲劝范长生归降将军，以坞中存粮资助贵军。将军岂有意乎？
李流：若果如此，流得据益州，必与将军共之！
徐舆慨然应允，于是率领家兵出营，至坞前自报姓名，入见范长生，说其归降流民军。
范长生颇识时务，知道此时朝廷内乱，罗尚无能，皆不能控制益州。因见徐舆也已归降义军，遂从其劝说，大开城门，迎接李流入坞。
流民军入坞之后得食，再得涪陵数万蜀民，因而军威大振。
镜头转换，按下成都，再说洛阳。
宗岱因病重既殁，孙阜又遭大败，遂修急表，将军情报至洛阳，呈递朝廷。
惠帝览奏愈惊，立下诏旨：令新野王司马歆离京就国，都督荆州诸郡，招募当地武勇之士，以溯江入蜀征讨李流，解救罗尚之危。
司马歆领旨入楚，到荆州任上，立即征丁拉夫，兼且为政严苛，于是大失蛮夷民心。
义阳蛮张昌聚其乡党五千人，对众说道：今朝廷欲逼我入川远征，助罗尚而抗李流。罗尚乃残苛匹夫，天下谁不知之？且李流、李雄等极得民心，征之不义。新野王今逼勒甚紧，不如反之，若何？
因其一番鼓动，众乡党蛮族群情激昂，于是皆从其反。
大户石冰闻之，率乡人五千前来归附。张昌大喜，便以石冰为前部，来寇扬州。杨州刺史陈徽闻蛮人来寇，毫不为意，即调兵出城，与石冰战于平野。
石冰武艺精熟，且善用兵，一阵便将扬州军杀得大败，陈徽引心腹数百骑远遁。
张昌进城，得了扬州，重赏石冰。此后不过旬日，江州、武陵、零陵、豫章、武昌等诸郡皆为张昌所据，旬月之间众至三万。张昌于是更置各郡牧守，威震荆扬。
但因其部众皆为小民盗贼出身，专以劫掠为务，却哪里懂得治理郡县！一时之间，江南之地便为盗贼渊薮。
新野王司马歆无力控制，急报朝廷。
惠帝览表大慌，即命刘弘为南蛮校尉、荆州刺史，率军前去镇压。
刘弘到任，即辟陶侃为南蛮校尉长史，领大都护，命为先锋，开赴襄阳，讨伐张昌。
字幕：陶侃，字士行，鄱阳郡人，父陶丹曾任孙吴扬武将军，后徙居庐江郡寻阳县。
镜头闪回，叙述陶侃往事。
父亲陶丹死后，陶氏家道中落，陷入困顿。忽有一次，鄱阳郡孝廉范逵途经陶侃家，时值冰雪积日，陶侃仓促间无以待客，不由大窘。
陶母见有客来，知道家道艰难无以飨客，于是剪下自己长发，暗令儿子将其拿至街市之中，卖予做假发者得钱，换得酒菜而归。
范逵畅饮极欢，连其跟随仆从也酒足饭饱，宾主尽欢。
来日一早范逵告别，陶侃相送百余里。范逵颇为感动，于是问道：以卿之才，不宜埋没左闾，何不到郡中任职，图一个出身？
陶侃答道：此亦某平生之愿，奈身在寒门，为世族不容，又无人引荐，恨无门路。
范逵点头：我故意上门打扰，卿母子虽然贫寒，但竟出家中所有待客，颇有古人风范，世之不及。卿姑待之，某此去必有以报。
于是告辞而去，拜见庐江太守张夔，极力称赞陶侃之能。
张夔于是召陶侃为督邮，兼领枞阳县令。陶侃在任以才能著名，遂迁任本州主簿。
州部从事到郡巡视，见陶侃并无礼敬，便欲寻隙责之。
陶侃下令闭门，约其部下，正色对从事说道：某若果有错处，自当按宪令处治，不应如此相逼。公若不按礼法办事，我则自有对待之道。公闻刘玄德怒鞭督邮之事乎？
从事惧而敬之，只得怏怏离去。陶侃为吏，因有谋略，便为世人称道。
太守张夔之妻生病，问遍当地医者，皆不能治，需到数百里之外延聘名医。当时大雪天寒，众僚属皆感为难。
陶侃说道：服侍君父乃为臣子之义，郡守夫人亦同我母。岂母有病，而子不尽心哉！
于是主动前往，千难万险，请得名医回来，张妻之病得救，众皆钦佩陶侃礼义。
长沙太守万嗣会见陶侃，诚心敬悦，赞道：公终必名满天下，请与犬子结为兄弟。
陶侃：敬喏。承蒙下顾，不胜荣幸之至。
张夔妻子得救，心怀感激，遂举陶侃为孝廉，令至洛阳拜谒丞相张华。
张华以为陶侃乃是荆南偏僻之人，又出身庶族，初时不予理睬。
但陶侃每次去张华府上，并不理会张华态度，俱都神色安然，宠辱不惊。
张华见此甚为惊奇，遂唤其登堂入室，问以经典政务。经过一番交谈，终为陶侃渊博学识折服，遂命除任郎中之职。
孙秀当政，因士族耻于任其掾属，于是便召陶侃为舍人。
豫章郎中令杨晫为乡人一致称扬，陶侃因同乡之谊前往拜见。杨晫见而惊异，评价道：《易经》曰“坚固贞正，足以谋事”者，陶士行即此人也。
乃与陶侃同乘，去见中书郎顾荣。宾主交谈片刻，顾荣便对陶侃颇为敬重。
吏部郎温雅当时在坐，对杨晫说道：以明公身份，何与小人同乘？
杨晫不悦道：士行非小人也。
清谈领袖乐广欲会南方之士，武库令黄庆向其推荐陶侃，却不为乐广所用。黄庆后任吏部令史，举陶侃为武冈县令，后为郡府中正，此番终为刘弘征辟重用。
闪回结束，书归正本。
陶侃应荆州刺史刘弘征辟，奉令为先锋大将，即引五千精兵，前往扬州讨伐张昌。
大军走未及远，探马来报刘弘：张昌兵围宛城，前将军赵骧败走，太守羊伊被杀。
说犹未了，又有探马报来：张昌已打破宛城，生擒新野王司马歆，杀其全家，由是襄阳震怖，贼势大盛。
刘弘闻报，当即传令：将中军大营退至梁县，命探马去追陶侃，告其张昌大军动向，命其休去扬州，约会转而北上，与我合击此贼。
探马领命，施礼出营，飞奔去了。
镜头转换，古城襄阳。
张昌破了宛城，引得胜之兵前来攻襄阳。但因襄阳城高池深，以至数日不克。张昌见攻襄阳不下，即引军下船，沿汉水进入长江。
由此长江沿岸荆、江、扬等州，大部为张昌所控制，并将中军大营设在竟陵。
刘弘得报，又命中军持令牌到前锋营，派陶侃等人在竟陵集结，进攻张昌。
陶侃领命，引军兼程驰至竟陵，扎下营寨，休兵歇马一夜。次日早饭已毕，下令三军就营前列开阵势，派人至张昌营中下书约战。
张昌闻是朝廷发兵来征，问及领兵者乃是陶侃，不由大笑，全不以为意。于是亲提兵马至于城外，对面列阵，催马上前。
陶侃出阵，扬声骂道：张昌逆贼！朝廷有何薄待你处，竟敢聚众谋反，屡抗朝廷天兵？
张昌：你是何人？通名再战。
陶侃：某乃钦命南蛮校尉长史，讨逆先锋陶侃是也。天兵到此，何不下马投降？
张昌：朝廷无将可派，才使无名之辈出阵。竟敢出此狂言，可笑啊可笑。
陶侃：无名小辈，专擒有名上将。你不投降，到时为我所擒，后悔迟矣。
张昌：我闻你乃庐江郡中一个小小方正，不知花了多少银钱，捐来这个长史，也学人带兵？你若投降孤时，倒可做我主薄，绝不亏待。
一言道罢，背后军将尽皆哗笑。
陶侃受他侮辱，当时紫红了面皮，不再答言，挺枪纵马上前。张昌欺负陶侃文弱，亲抡大刀来迎，战不二十回合，便有些气力不加，腰酸手软。
张昌奇道：看不出你这书生，倒是个会家。某不敌你，让过一阵，休来追赶也罢。
说罢，办个遮拦，拉个败式，拨回马头便走。
陶侃挥军追杀，张昌军大败，直逃至下隽山方才住脚，于山中扎营固守。闻知部众尽降陶侃，后悔不该如此轻敌，于是令人知会石冰，使其据住临淮，便于救应。
陶侃一战得胜，由此名声大噪。于是一路收揽张昌败兵，降者无数，荆州乃平。
刘弘亲引大军来到，陶侃入帐拜见。
刘弘大笑道：卿首战大败张昌，是初出茅庐第一功也。某昔曾在羊公帐下为参军，羊公谓我此后当居其职，后果应其言。今观卿之大才，则必继于老夫之后矣。
陶侃大喜逊谢，满帐诸将无不钦羡。
刘弘于是具折入京，将陶侃平定荆州之功上报。晋惠帝览奏大喜，当即回诏，敕封陶侃为东乡侯，食邑一千户。
时荆州各郡守宰多阙，刘弘请于功臣中补选，表奏皮初为襄阳太守。
朝廷回复，诏准其奏，并拜刘弘为镇南将军，都督荆扬诸军事。刘公在荆州劝课农桑，宽刑省赋，公私给之，百姓无不爱悦。
镜头转换，按下荆州，复说益州。
罗尚见李雄围困成都日久，并无退去迹象，独坐愁城，苦思破敌之计不得。
这日门官入报：府外有武都人朴泰遣使前来下书。
罗尚：唤他进来。