到了夜半时分，各处的骚动渐渐退去，各营军使来报，秦军已经主动退却了。赵括一律叮嘱，一定要加强巡哨，万不可疏忽大意，授敌以可乘之机。
周围安静下来。赵括派往各营的军使均回报，秦军已经退去，巡哨没有发现秦军来袭。赵括还专门往粮山那边派了两次军使，均回报秦军自撤退以后，没有再发现秦军动向。赵括也放了心。
斗转星移，战斗的紧张渐渐退去，困意爬上饶心头。而经过紧张战斗后的士兵，更显得疲惫。本来腹中饥饿会让许多人难以入眠，但经过一场紧张的战斗，连饥饿也不能阻挡他们入睡了。
远处不知什么地方传来了鸡叫声。几乎与鸣叫同时，粮山营前出现一阵尖叫：“秦人至矣！~秦人至矣！~”然后就是几声惨叫，明显是巡哨的士兵与秦军遭遇。
被尖叫声惊醒的士兵睁开惺忪的睡眼，往山下望去，但见黑压压的人已经迫近到一里之外。士兵跳起来大叫：“夜袭！~夜袭！~”了望哨上的士兵似乎现在才醒过来，惊叫道：“击鼓示警！”
随着示警的鼓声响起，全营官兵都爬了起来，迅速进入阵地。果见秦军漫山遍野而来。五百人将见这阵势，立时慌了手脚，急忙派出军使向千人将报告，有大批秦军来袭。然后把弓箭兵控制在自己周围。
在赵军进入阵地的时间里，秦军已经出现在百步之内。原来看上去黑压压一片的秦军，现在也看得清楚了，人数也就数百人，只不过相互之间拉得很开，远远看去，造成了人数众多的假象。
赵军五百人将下令向人群正中射箭，一阵箭雨过去，似乎传来几声惨叫声，但没有影响大队前进的步伐。第二箭和第三箭射过去，连尖叫声也少了，也就一声两声的。
五百人将心里更慌了：如果射箭不管用，那要怎样才能阻止秦军的进攻？他没有想到别的办法，只有让弓箭兵再射一轮三箭。这一次，听上去效果更不行，几乎就像射到空地上。
转瞬间，秦军前进到五十步距离。五百人将这才看清为什么射箭的效果越来越差，因为秦人在行进过程中自动避开了箭雨射击的位置，现在那里还留下一个大大的空当。这群秦人没有盾牌，手里握着长长的兵器，堪比长矛，但却十分轻便，因为他们是跑着上来的。他们之间的空当依然很宽，五百人将下令射箭，赵军向着人群连射三箭，大部分箭矢都从人群之间穿过去，没有射中任何人，偶尔有一两箭射中了，也无济于事。
五百人将对弓箭完全失去信心，下令格斗兵出营迎战。
格斗的主力是前排的盾牌兵和后面的长矛兵，长戟兵散在他们身后，起辅助作用。
赵军营门大开，盾牌兵和长矛兵首先拥出，迅速列成阵势，向秦军开进。秦军则让开正面，向他们的两翼包抄过来。这一下，格斗的主力失去了打击目标，长戟兵冲到前面，主动与秦军包抄的部队作战。
秦人是长长的竹竿，上面缚着戈，猛力斜劈下来，声势惊人。长戟的长度不足，根本够不着秦军，多数人只能选择后撤，少数人想格挡一下，不是被打中了手臂，就是被勾住了戟杆。戈在猛力打击之下，顺着戟杆滑下来，直接山前手，长戟落地。第一击猛劈之后，第二击接踵而至。竹竿打到地上，反弹而起，而秦军借着这股反弹劲，上前一步，猛力向上一掀，又有不少长戟落地。只三两下，就把冲上来的长戟兵击溃。
秦军在击溃赵军长戟兵的阻拦后，也没有回头再攻击赵军的格斗兵，而是迅速向赵军营地冲去。赵军五百人将见状大叫道：“上仓，上仓！”带头向粮仓跑去。弓箭兵也跟在后面，跑往粮仓方向。
没有受到任何阻拦，秦军进入了赵军营地，跟踪着弓箭兵向粮仓方向冲去。同时，有人从赵军营地的火坑中捡起几根燃烧的枯枝，点燃了营栅；又爬上了望哨，点燃了了望所。
得到报告的千人将一面将敌情上报，一面带领另一营增援过来。被甩在营外的格斗兵也调转头，企图冲入营内。那些没有入营的秦军在外面与赵军纠缠，阻挠他们前进，搅乱他们的阵形，为营内的士兵争取时间。当连了望哨都被点着后，营外的秦军才略略放松，放赵军进入，自己也跟着进入赵营，与营内的秦军一起夹击赵军。