见鬼子势大，又步步为营，齐头并进，根本没办法再各个击破，徐锐只好放弃五家山要塞，当然，在放弃之前，徐锐还要做一些部署，将人员撤退，并摧毁大量的地表工事。
经过战前会议，与会成员一致通过徐锐的作战计划，立即开始撤退前的总动员。
随后的几天，鬼子开始步步为营，为五家山发动进攻，经过一番激战之后，五家山的抗联新一团逐渐退出各线阵地。
日本鬼子见进攻有效果，立即加大了进攻力度，数天之内，终于彻底占领五家山，然而，还没等鬼子欢呼，整个五家山就发出一连串的巨响，所有鬼子占领的工事均被炸毁，足有数千鬼子被埋在了废墟之中。
此时的徐锐，已带领抗联新一团撤退到了滨海边疆区境内，听到身后连绵不断的爆炸声，每个人的心情都很沉重，坚守了这么长时间的五家山，最后还是被鬼子攻陷，自己的家已经没有，未来的路在何方呢……
鬼子在占领五家山之后极为骄横，山下奉文得到来电之后更是欣喜若狂，在他看来，五家山是徐锐的根基，打掉了徐锐的根基，那么徐锐就如同没了牙齿的老虎，根本就掀不起大的风浪。
而且，五家山一失，滨海边疆区就暴露在了自己的面前，自己的部队完全有机会趁势打下滨海边疆区，占领苏军在远东地区的最后一块飞地。
想到这儿，山下奉文当即下令，第一师团、第四师团、第十八师团、第四十七师团立即向滨海边疆区发动进攻，力争一战而摧毁滨海边疆区，占领整个远东地区，在山下奉文看来，这将是进攻滨海边疆区的最后一战。
随后，鬼子的四个师团立即向滨海边疆区发动了如潮水般的进攻。
滨海边疆区，海参崴。
当萨武什金与切列夫听说五家山失守，鬼子大举入侵之时不由大吃一惊，这一次，他们终于体会到了唇亡齿寒的切肤之痛。
萨武什金和切列夫后悔到了极点，早知如此，还和徐锐讲什么条件，早一点支持徐锐坚守五家山，也不至于有今天。
此时的滨海边疆区日子并不好过，经过前几次与日本鬼子的作战，苏联远东方面军虽然取得了胜利，但也付出了惨重的代价，原有的五万军队大幅缩水到了三万左右，不足以保卫整个滨海边疆区，于是萨武什金发布了征兵令，动员整个滨海边疆区所有适龄的苏联男人参军，然而效果并不明显，几个月的时间，只征集了不到一万人。
这主要是因为苏联远东地区人口稀少，虽然苏联通过国家政策，强制向滨海边疆区将很多俄罗斯、白俄罗斯族从欧洲移到了远东，改变了滨海边疆区的人口结构，但并不足以改变远东地区地广人稀的现状，一万人的征兵已经是整个滨海边疆区的极限。
如此一来，整个滨海边疆区的兵员变得极为紧张。所有人都知道，日本鬼子一定会继续进攻滨海边疆区，可是偏偏又无力阻止。
海参崴的苏联远东方面军总部，萨武什金与切列夫有些焦头烂额，他们已尽了全力，可是滨海边疆区的形势却每况愈下，不时有苏联人偷偷离开滨海边疆区逃往苏联内陆地区，面对着险恶的局势，两个人有一种无力感。
现在的滨海边疆区并不缺乏武器与弹药，所缺的，只是人员而已。
切列夫就说：“萨武什金同志，日本鬼子越过了五家山和我军进攻，现与我军守卫珲春岭的部队激烈交火中，从目前的情况来看，我们的军队根本无法阻挡日本鬼子太长时间。”
“必须在短时间内最大限度扩充我们的军队，否则这么打下去，我们根本无力与鬼子进行对耗。”萨武什金说。
“萨武什金同志，我有一个想法，海参崴住着大量的中国人，现在我军兵源枯竭，能否从中国人进行征兵，以解燃眉之急？”
萨武什金想了想，口中说道：“这是一个好主意，如果能从中国人中征兵的话，就可以补充我军的损失。”
切列夫说：“如果从中国人当中征兵，最少也能征集六千军队，这样一来，就可以极大缓解我军所遇到的兵员不足问题。”
萨武什金说：“政委同志，我同意你的意见，不过现在鬼子已经强攻珲春岭，我军面临很大的压力，珲春岭方向必须增兵，否则，我军就有全军溃败的危险。”
萨武什金与切列夫意识到，整个滨海边疆区的战略形势实在是太危险，日本鬼子随时可以从伯力、兴凯湖、五家山方向进攻滨海边疆区，各处都需要兵力设防，而自己的兵力只有那么多，真的有些无以为继的感觉。