刘备又问颜斐屯田之事，要求举行更大范围屯田。
天下大乱，黄巾四起，盗贼如潮，百姓离乱，人口流失严重。
以青州为例，永和五年朝廷统计天下丁口，青州六十三万户，三百六十八万口，平原郡人口过百万。但这五十多年来，天灾人祸不断。公元154年，泰山、琅琊公孙举、东郭窦等反，聚众至三万人，寇青、兖、徐三州，破坏郡县。此后小股盗贼层出不穷。尤其是公元188年，青徐黄巾复起，声势浩大。徐州有陶谦，击退黄巾，保境安民。青州则不得其守，此后的青州刺史焦和更是为政混乱，郡县皆成丘虚。去年刘备统一青州后，曾统计治下丁口，整个青州不到百万口。当然，即使五十年来多有灾祸，实际人口数也不至于这么少，很多人口数都沦为地方豪强、大姓的奴仆，视同财货牲畜，被藏匿起来，根本无从统计。除非刘备的管理能够深入底层，否则也只能听任大姓报一个数字。
这又涉及到地方管理及官吏数量及素质的问题。现在刘备薄弱的财政既要支撑军队，又要养各级官吏，已是不堪重负。
根据朝廷制度，县令或县长，三百石到一千石不等，月谷40斛到90斛，佐官有县丞、县尉，二百石到六百石不等，月谷30斛到70斛，县吏有功曹，廷曹，户曹，田曹，水曹，仓曹，金曹，集曹，法曹，兵曹，尉曹，狱曹，决曹，主簿等等百石吏，月谷16斛。采取半粮半钱的方式支付，一个百石吏，每月得8斛粮加800钱，不足以支撑家用。而且自桓、灵以来，朝廷由于财政困难，经常拖欠或降俸，上述俸禄标准根本无法保证。
正如撰写《四民月令》的崔寔所说：“……俸禄甚薄，仰不足以养父母，俯不足以活妻子。所爱所亲，方将冻馁，虽冒刃求利，尚犹不避。是所谓渴马守水，饿犬护肉，其不侵，亦无几矣”。官员们即将饿死，不去压榨百姓，还能干什么？
刘备掌青州后，重新给各级官吏发放俸禄。钱粮何来？
一是向仍由郡县控制的百姓直接收税，不向朝廷解送，自行处置。
二是抄灭所为不法的大姓、豪强，得其财货钱粮。现在朝纲松弛，不犯法的豪强几乎没有。以前豪强杀人，巧取豪夺，还有朝廷任命的官吏主持公道，现在朝廷权威丧失，官吏都夹着尾巴做人，还敢对豪强指手画脚么？把官员杀了，朝廷还能派兵来剿灭么？不可能的。所以，地方官吏索性跟豪强勾结在一起，联手欺压小民，弄得百姓四处逃亡，逃出狼口，又入虎穴，叫天不应，叫地无门，惨不忍睹。很多都逃入山林之中，苦不堪言。刘备入青州，很是抄灭了一些恶豪。
三是实行屯田，组织军队在驻地屯田，组织流民屯田。刘备土地何来？亦此地百姓土地而已。刘备入青州前，此地的盗贼、豪强、恶吏或将百姓掠为奴隶，为其耕种，分成那是休想，壮年能干活就给口饭吃，干不动就折磨死拉倒。一恶既做，其余百姓皆惊慌而逃，豪强找不到足够百姓耕种，土地遂荒。刘备剿灭盗贼，打击豪强，诛杀恶吏，自然就成了荒地的主人。青州、豫州抛荒的土地不少，徐州则是大姓兼并厉害，都有屯田的基础。