来日至午，哨探回报，说齐桓公亲率大军，联同宋、鲁二侯前来救郑。
楚子元惊道：三侯若来，与郑军里外夹击，我腹背受敌，必致损折。今即入郑境及于逵市，可谓全胜，不如回兵，以保全颜面。
乃传令是夜拔营起行，只留空寨，以惑郑人。次晨已出郑界，鸣钟击鼓，奏凯而还。先遣使报捷于文夫人，说令尹全胜而回。夫人闻报，正颜辞谢来使。
文夫人：令尹若歼敌成功，宜报捷楚王，宣示国人，以彰明罚；复告诸太庙，以慰先王之灵。我乃未亡之人，何与国事，专报于我？
使者归报，子元大惭。
楚王熊恽闻说子元不战而还，却扬言凯旋而归，心中不悦。
郑相叔詹亲督军士巡城，及至天晓，登高远望楚幕，哈哈大笑。诸将不明其意。
诸将：楚国大军压境，兵临城下，令尹因何发笑？
叔詹：你等不见群鸟栖噪于军营之上？此乃空幕虚营，楚兵早去尽也。
诸将：却是何故？
叔詹：此必是诸侯救兵将至，楚子元预先闻信，是以全军逃遁，倒也溜撒！
话犹未毕，谍报进城来报：楚师已去，齐、宋、鲁三侯未至我境，各回本国去了。
众人闻听探马谍报，无不又惊又喜，由此大服叔詹。楚师既退，郑文公大喜，遂遣使赍持重礼，致谢齐、宋、鲁三侯救援之劳；并自此感服齐桓公仁德，不敢再怀贰意。
楚子元伐郑无功，亦知成王不悦，由是心不自安，篡谋群位益加急切。
适逢文夫人有恙，楚子元假称入宫问安，并移送卧具寝处宫中，三日不出。大夫斗廉听说此事，不由分说闯入宫门，当面责让楚子元。
斗廉：令尹虽为王叔，亦是人臣。人臣之礼，过阙则下，过庙则趋，咳唾其地犹为不敬，况寡夫人寝处密迩于此，可供王叔下榻乎？令尹速出，我便可佯作未闻未见此事。
楚子元恼羞成怒道：楚国之政，皆在吾之掌握，汝奴辈何敢多言？
斗廉不服，高声叫喊。楚子元愈怒，便命左右将其拘梏，不放出宫。
文夫人在间壁听到叫喊之声，暗命婢女前往打探，归来回报。
婢女：王叔夜宿宫中不出，大夫斗廉来劝，二人言语不合，复被王叔拘押在宫。
文夫人闻此，便知道子元将欲篡逆，遂暗使侍者出宫，告急于斗伯比之子斗谷於菟，使其带兵入宫靖难。
斗谷於菟得报，遂密奏楚成王，约会斗梧、斗御疆及其子斗班，半夜率甲士包围王宫，先将楚子元家甲私兵杀散，然后直入内宫。
楚子元时因文夫人不容私通，心中不快，方拥抱宫女醉寝，忽闻兵甲之声，便于梦中惊起，仗剑而出，迎面恰遇斗班仗剑而入。
楚子元：孺子持兵带甲入宫，意欲何为？将作乱耶？
斗班冷笑：我非作乱，特来诛作乱者耳！
说罢，伸手便是一剑，将楚子元砍下头来。斗谷於菟领兵后至，将斗廉开梏放出，齐至文夫人寝室之外，稽首问安而退。
次日一早，楚成王升朝坐殿，斗班等人进奏昨夜之事，并请王命屠灭子元全家。楚成王闻奏大怒，遂准奏施行，并于宫门外悬挂榜文，宣布王叔楚子元罪状。
楚子元既死，令尹官缺，楚王欲用斗廉代替其职。斗廉非但不喜，反而固辞。
斗廉：楚之劲敌，乃是齐国。齐用管仲、甯戚为相，乃至国富兵强，成为天下诸侯之首。臣之拙才，远非管、宁之敌，虽能安楚，却不能使楚称伯中原。
楚成王：卿既固辞，则谁可为我令尹？
斗廉：大王欲与齐国抗衡，则非用斗谷於菟不可。
百官闻言赞叹，亦都保奏：斗廉大夫高风亮节，人所不及，且所荐极当。斗谷於菟有安民治国之才，经文纬武之略。必须此人，方称其职。
楚王准奏，遂拜斗谷於菟为令尹，敬呼其表字子文。楚子文既为令尹，便即倡言。
楚子文：国家之祸，皆由君弱臣强所致。若依臣计，楚国凡百官采邑，皆以其半纳还公家，以实国库。臣为首倡，愿先于斗氏族中行之。
令尹带头贡献采邑贡赋，诸卿大夫不敢不从，楚成王不由大喜过望。由此楚子文尽心竭力辅佐楚王，治兵训武，进贤任能。乃以公族屈完为大夫，族人斗章治军旅，己子斗班为申公，镇守申国故地，屏卫北边。由此未上数年，楚国便即大治。
公元前671年，周惠王六年。齐桓公姜小白与鲁庄公姬同会盟于扈（河南原阳），再次缔结友好。楚成王亦派使臣聘鲁，自此始与鲁国缔交。
次年山戎部落攻陷曹国，掳走国君曹僖公曹夷，不久又释放归国。
齐国因与曹国相邻，桓公闻报大忧，乃问计于管仲。
管夷吾：欲用兵于北，须先除南顾之忧。
齐桓公：南顾之忧为谁？
管夷吾：先君襄公已灭纪国，鄣为纪国附庸，至今未服。我若北征，后患非小。
齐桓公：鄣乃小国，伐之必克。但其君是我太公支孙，灭同姓不义，奈何？
管夷吾：此事易为。主公可命王子成父率军巡视纪城，示以欲伐彰国之状，却不必实攻。鄣侯则必畏惧来降，是无灭亲之名，而有得地之实。后顾之忧即消，此后可北定山戎；则戎患既熄，乃可专事于南方，用兵于楚，天下可定。
镜头闪回。姜子牙初建齐国，将临淄封给嫡子，而将庶子封至鄣邑。传至曾孙姜虎，开始正式建国，都于密州（今东平无盐县东北），势力范围位于齐、楚之间，史称鄣穆公。齐哀公死后，鄣国被纪国收为附庸，后纪国被齐襄公所灭，便独立为国。
齐桓公闻听管仲之言，不由击节称赞：仲父神策，百不失一。
于是照计而行，命王子成父引领大军巡视纪城。鄣君胡公果然畏惧求降，自请入齐都养老，鄣国由此灭亡。鄣国被齐国所灭之后，胡公之弟鄣韅去其邑部，子孙自此皆都姓章。
王子成父凯旋还都。忽有边臣来报：燕国被山戎发兵侵伐，特遣人来向我国求救。
管仲笑道：正欲伐之，今出师有名矣。
齐桓公：何谓出师有名？
管仲：方今天下为患最深者，南有熊楚，北有山戎，西有狄戎，此亦中国王室之忧。主公既为诸侯盟主，代天子征伐，正当其责也。即山戎不入侵燕国，我犹思伐之；况燕人被其师困，又来向我求救乎？
齐桓公深然其言，乃率师出都，北往救燕。齐师渡过济水，鲁庄公率军前来迎接。
鲁庄公：闻说贤侯北出伐燕，寡人愿为先锋从征。
齐桓公：北方险远之地，寡人不敢有劳岳丈玉趾亲征。若此去得胜建功，亦仗岳君之灵；若果出师不利，而借兵于岳君未晚。
鲁庄公：如此敬诺，寡人静候佳音。
齐桓公遂别鲁侯，率领大军，逶迤望北进发。
画外音：山戎乃北戎一种，建国于令支，居于燕山一带，以狩猎放牧为生。其西为燕，东南为齐、鲁，界于三国之间。山戎人游牧无定，秋冬之季不能自给，亦逐渐开始农耕，并恃其地险兵强，不臣不贡，屡犯中国。令支首领名唤密卢，闻说齐侯尊王攘夷，遂统戎兵万骑侵扰燕国，欲绝其通齐之路。燕庄公抵敌不住，故遣人间道告急于齐国。
齐桓公引兵亲征，大军未至，被密卢闻知，不敢抵敌，解围而去。
燕庄公亲迎齐师至蓟门关，称谢齐侯远救之劳，设宴相待，犒赏三军。
管仲说道：山戎劫掠得志而去，未经挫折，祸患仍存。我兵若退，戎兵必然又来，不如乘此伐之，以除北方之患。
齐桓公及燕庄公闻之，皆都称善。燕庄公请率本国兵为前队，齐桓公劝止。
齐桓公：燕国方经戎兵之困，何忍复令冲锋？君姑将后军，为寡人以壮声势足矣。
燕庄公：贤侯高义，恭敬不如从命。盟主若去，由此向东八十里，国名无终，虽系戎种，然而不附山戎，可以招致，使为向导。
桓公采纳其议，乃遣公孙隰朋赍持金帛，到无终国征聘，使为向导。无终子接受金帛，即遣大将虎儿斑率领骑兵助战，甘为向导，虎儿斑领兵来会，齐桓公复加厚赏。
于是大军进发，约行二百余里，前至葵兹，山路逼险难行。
齐桓公见此，乃命将辎重资粮分出一半，屯聚葵兹，又令士卒伐木筑土为关，专留鲍叔牙把守，委以军粮转运之事。分兵已罢，复拣选精壮车乘，兼程而进。
密卢闻报齐兵来伐，不由大怒，遂唤部将速买入帐，嘱以密令。
密卢：齐兵远来疲困，且不明此间地理。将军可乘其安营未定袭之，必获全胜。
速买领命，率三千骑兵而出，埋伏于山谷之中，只等齐兵到来。
未料齐兵未至，无终国上将虎儿斑前队先到。速买只引百余骑迎敌，虎儿斑奋勇来斗，只战数合，速买便即诈败，将虎儿斑引入林中，伏兵大起，将虎儿斑二千骑兵截为两段。
虎儿斑死战，战马被伤，冲突不出。正在危急之际，幸亏齐侯大军赶到，杀散戎兵，王子成父将虎儿斑救出，速买败走。虎儿斑回营请罪，齐桓公不怪，更以名马赐之。又自引大军进至伏龙山，与燕庄公结寨于山上，命王子成父、宾须无立营于山下。
次日密卢亲引骑兵万余前来挑战，一连冲突数次，皆不能攻入齐燕车城连营。延至午后，管仲在山头望见戎兵懈怠，大都下马卧地休息，便唤过虎儿斑，附耳嘱咐。
管仲：将军你看，贼军皆已懈怠，不设防备。将军若趁此下山攻击，必可雪前耻。
虎儿斑应诺，车城开处，引本国人马飞奔杀出。
管仲：王子成父、宾须无二将何在？
成父、宾须无：末将在。
管仲：二将听令。命成父率一军出于左翼，宾须无率一军出于右翼，皆要截杀贼军伏兵，以卫护接应虎儿斑中军。胜负成败在此一举，须要小心！
二将奉命，引兵绕行而出。
虎儿斑骑兵到处，戎兵皆弃马而奔，欲将敌军引入埋伏。虎儿斑想起前日教训，却不追赶，勒马而回。密卢见虎儿斑不追，便招引谷中人马，全力来攻。不料却正被王子成父和宾须无两路兵到，杀得七零八落。密卢大败而回，见折却许多马匹，不由顿足捶胸。
速买上前献计：大王勿忧。齐兵虽胜一阵，只要我以木石截断黄台山谷口，谷外复以重兵守之，彼即有百万之众，不能飞越。又伏龙山二十余里，除濡水外更无水泉，我若将濡流坝断，彼军中乏水必乱。再遣人求救于孤竹国，借兵助战，此万全之策也。
密卢转忧为喜，依计而行。
管仲闻报黄台山谷口及水道都被塞断，便教军士凿山取水。
公孙隰朋进言：臣闻蝼蚁穴居知水，当视蚁蛭处掘之。蝼蚁特性，寒冬就暖，居山之阳；酷夏就凉，居山之阴。今值冬月，必于山阳南坡，掘穴得水。
齐桓公闻此大喜，便令军士皆到南坡寻找蚁穴，果于山腰掘得水泉，其味清洌。
齐桓公：隰朋博学多才，可谓圣人。可名其泉曰圣泉，伏龙山改为龙泉山。
军中得水，欢呼相庆，声闻远山。探马报至戎寨，密卢大骇，以为齐人必有神助。
速买又道：齐兵涉远而来，虽然有水，粮必不继。我坚守不战，彼粮尽自退。
密卢：此计甚妙。传令众军，围住谷口，不可懈怠。
管仲见戎兵固守不出，遂又唤虎儿斑至前，授以密令：将军在前领路，我使宾须无率大军在后跟随，取芝麻岭绕行小道，向谷口缓缓进发，以六日为期。
虎儿斑：六日之后如何？
管仲：六日之后，便引军大进，使士卒各负土囊，填充堑坑直至谷口，然后搬运木石出谷。密卢无备，必为将军所破，便是奇功一件。
虎儿斑大喜，领命欣然而去，宾须无率大军自后跟随，前后相间五里，夜行昼息。到第七日夜，虎儿斑见敌人未觉，遂兼程猛进，依计搬运木石出谷，杀向山戎大营。
密卢见齐军毫无动静，自以为无患，每日与速买饮酒为乐。忽闻齐军杀入，连忙跨马迎敌，慌手忙脚。未及交锋，宾须无引西路军杀到，两面夹击。
戎兵再次大败，速买保著密卢望东南而走，往投孤竹国。
宾须无追赶数里，不及而还，戎人马匹器仗，牛羊帐幕之类，俱为齐军所有；又夺还燕国被俘部民子女，不可胜计。
齐桓公闻报前面获胜，遂与管仲引领大军进入令支城，吩咐众将，不许杀戮降夷一人，戎人由此大悦。布告安民已罢，管仲复召降戎，询问密卢与速买最可能往何处逃窜。
降戎答道：我国与孤竹为邻，又素相亲睦，密卢此行必投孤竹。
管仲：孤竹国去此多远？其道路险易如何？
降戎：从此东去百余里，山路险峻难行，有溪名曰卑耳，过溪便是孤竹界内。
管仲询问明白，来见齐桓公，请摒去左右随从，秘密商议军情。
齐桓公：仲父又有何奇策教我，如此神秘？
管仲：臣适才问过降戎，知道密卢今在孤竹国，距此往东，只有百余里路程。只是道路险峻难行，因此必不设备。依臣之计，其既在密迩，所谓兵行诡道，出其不意，我宜前往讨之，直捣敌穴，彻底除此后患！（本集完）