东郡衙署，郡丞发问，陈宫惊诧。
陈宫：郡中吏民议我何来？
郡丞：当初明公首倡迎接曹操入兖为牧，兖州士民仰望如日月，迎之如父母。今其为报私仇，兵伐徐州，兖州士民为供应军需，大都倾家荡产，民怨沸腾。公不能劝谏止兵，反欲搜掠吏民，压榨富户，兖州父老如何不对明公怒满胸腔？
陈宫听罢，心中抱愧，良久不语。
正在此时，家仆入报：外有前九江太守边让之子，身穿重孝求见。
陈宫大吃一惊，未及出迎，边让幼子边琮已经冲入厅堂，一边大哭，一边将手中丧棒向陈宫脸上直击过来。陈宫举臂挡住，劈手夺下，怒道：何故如此？你疯了不成！
边琮：若非你这匹夫，我父何到惨死！
陈宫：文礼兄正当壮年，又无疾病，如何就死了？又与我何干！
边琮：曹操那贼，因兵伐徐州，我父因与陶谦交厚，不得不救。曹操遂命其弟夏侯惇，击杀我父。当初不是你将曹操迎入兖州，焉有今日之事！
陈宫闻说好友边让被杀，犹如五雷轰顶，呆立不语。
边琮发作已罢，掩面痛哭而走。陈宫左思右想，决意借兵为边让报仇，遂弃东郡，携带家眷出城，投奔陈留太守张邈而去。
镜头转换，按下陈宫，复说曹操。
曹操大军一路南下，因为缺少军粮，是以所到之处杀戮人民，抄没其家；又默许夏侯惇等部将一路发掘坟墓，盗取墓中金宝，以充军需。
哨探飞报徐州，太守陶谦又惊又悔，急聚众官商议，如何应对之策。
部将曹豹自报奋勇：曹兵既至，使君当亲自出城，当面解释误会。彼若不听，则是借故报仇，欲夺我徐州必矣。兵来将挡，水来土湮，必要一战，某愿助使君破之。
陶谦称是，于是引兵出迎。远望对面三军挂孝穿白，如同铺霜涌雪，无边无际。
曹操于阵前见到陶谦，扬鞭大骂：老匹夫杀我父弟，此仇不共戴天！谁可生擒老贼？
夏侯惇应声而出，曹豹挺枪跃马，前来迎敌。两马相交，不及数合，忽然狂风大作飞沙走石，两军皆乱，各自收兵。
陶谦入城，与众僚计议破敌之策：曹操不容某解释，且敌众我寡，如其奈何？
座中有东海朐县人糜竺，字子仲，家中豪富，仗义疏财，被陶谦聘为别驾从事。闻言出班献计道：某愿往北海郡，求太守孔融起兵救援；更得一人往青州田楷处求救。若二处军马齐来，曹操必然退兵。
陶谦从之，遂写书二封，分别发使，命从事陈登前往青州，糜竺赍书赴北海，分两路去请救兵。自己则率众守城，以备曹兵攻击。
按下陈登记，专说糜竺。
糜竺偷出徐州东门，星夜来到北海郡，叫开城门，求见太守孔融。
字幕：孔融，字文举，鲁国曲阜人，乃是圣人孔子二十世孙，泰山都尉孔宙之子。
孔融闻说糜竺请见，急命请进府衙，待以客礼。糜竺呈递陶谦手书，说明来意。
孔融道：我与陶恭祖交厚，糜子仲又亲到此，如何不去？
便教点兵，以太史慈为先锋，带兵往救徐州。
字幕：太史慈，字子义，东莱黄县人，使一杆烂银枪，有万夫莫当之勇。
太史慈时在孔融府中作客，于是当场允诺，便要点兵起程。正在此时，忽见探马入报：今有黄巾贼党管亥，率领群寇数万，杀至城外。
孔融大惊，顾不得发兵往救徐州，急点本部人马，出城与贼迎战。
糜竺心如油烹，此时出城不得，只得宁耐，坐卧不安。
两军对垒，射住阵角，列开阵势。贼首管亥出马大叫：我知孔太守乃是海内名士，且爱民如子，在下也不想与你为难。但当今山东大旱，听说北海粮广，特来向孔太守借粮一万石，即便退兵；不然，打破城池，老幼不留！
孔融叱道：某乃大汉之臣，守大汉之地，岂有粮米与贼耶！
管亥大怒，拍马舞刀，直取孔融。
孔融部将宗宝挺枪出马，战不数合，被管亥一刀砍于马下。管亥举刀直取孔融，传令部众大举而进。孔融大骇，便要回马入城。
太史慈从后队杀上前来，大喝一声：太守休慌，某来救你！
吼声如雷，不知武艺如何，先见声势惊人。太史慈挺枪冲入敌阵，便如泼风一般，接连搠死贼将数人，余贼不敢靠近。
管亥见状大怒，于是舍了孔融，自引数百骑赶来，将太史慈八面围定。
太史慈并不惊慌，往得胜钩上挂住银枪，拈弓搭箭，八面射之，贼将无不应弦落马。贼众不敢近前，只是远远围住呐喊。太史慈壶中箭矢渐尽，不由心中也慌。
正在此时，忽听鼓声大震，一彪人马由斜刺里杀透重围，直至城下。
领头三人，各持三般兵器——双股锏、青龙偃月刀和丈八蛇矛枪。兵器到处，贼众便如斩荆割草，连排价倒地，根本无从阻挡。
来者非别，正是刘玄德、关云长与张翼德三兄弟。因闻说黄巾贼众围攻北海郡，特自平原领兵来援。管亥望见救军来到，但见刘备兵少，不以为意。
刘、关、张透围而入，便与太史慈合兵一处，分别通名报姓，立马阵前。
管亥领兵来迎，忿怒直出。太史慈却待向前，关云长早出，直取管亥。两马相交，众军大喊。数合之间，青龙刀起，早劈管亥于马下。
太史慈、张飞两骑齐出，双枪并举，杀入贼阵。
刘玄德驱兵掩杀贼众，如虎入羊群，纵横莫当。两下夹攻，大败群贼，余党溃散。
孔融迎接刘备入城，叙礼已毕，在衙中大设筵宴庆贺。二人因在郑玄处旧为相识，此番相见，更为亲近。孔融便向刘备引见糜竺，分别见礼，各道久仰。
刘备：一向闻言，子仲先生乃是徐州世家，因何来此？
糜竺具言张闿杀害曹嵩之事，最后说道：今曹操纵兵大掠，围住徐州，特来求救。
刘备：陶恭祖乃仁人君子，不意受此无辜之冤。文举兄欲待如何？
孔融：正欲去救徐州，便逢黄巾贼来。今贼众既溃，自当发兵南行。
刘备：既是如此，请文举先行，容备去公孙瓒处借三五千人马，随后便来相助。
孔融应允，即教糜竺：子仲先回徐州，去报知陶恭祖，某便收拾兵马起程。
太史慈见孔融已有刘备相助，关羽、张飞武艺远在己上，彼又无相留自己之意；便即借故辞别孔融，离了北海，自投扬州刺史刘繇而去。
画外音：刘备向有识人之能，但错失太史慈此员上将，是为一大遗憾。
镜头转换，按下糜竺，单说刘备。
刘备弟兄三人离了北海，到幽州来见公孙瓒，说借兵去与陶谦解围之事。公孙瓒盛赞玄德大义，遂拨给马兵军两千，令赵云为将，引军相从。
刘备称谢，遂与关、张引领本部三千人，赵子龙引二千步骑相随，往徐州而来。
关、张二人再会赵云，自是又惊又喜，一路上形影不离，讨论兵法武艺。
赵云向关张二人透露：闻说大师兄吕布自被李傕所败，投了淮南袁术。此人唯利是图，反复无常，且已反出师门，二位贤弟此后遇到，需要小心在意。
张飞：师兄不知，我兄弟三人前在汜水关前，已与此贼大战一场也。
赵云：未知胜负如何
张飞：我一人斗他不过，二哥相助，亦战他不倒。直到大哥参战，那厮这才遮挡不住，逃回关上，继而弃关逃归洛阳。
关羽：果真是好武艺，天下无敌。人中吕布、马中赤兔，此言非虚。
赵云：二位贤弟习练本门武艺，彼时尚且不久，故此不能胜他。假以时日，只需一年半载之后，即便单打独斗，青龙偃月刀与丈八蛇矛，亦不弱于吕布手中铁戟也。
关张二人武艺皆是赵云代师父左慈传授，听毕唯唯受命，暗自欣喜。
不则一日，刘备兵至徐州。孔融、田楷两路军马已经先至，远远依山下寨。曹操见两路军到，亦分军势抵住，不敢向前攻城。
当晚刘备见到孔融，自告奋勇：某请与三弟张飞杀透曹营，径投徐州城去见陶谦，商议夹攻曹操。公与田楷为掎角之势，云长、子龙领兵两边接应，若何？
孔融大喜道：以此分派，最合兵法。曹操兵多将广，贤弟是须小心在意。
次日一早，刘备、张飞引一千人马出营，杀入曹寨。于禁引兵来迎，被张飞杀得骨软筋酥，拦截不住。只得眼睁睁地看他杀透营盘，直到徐州城下。
陶谦在徐州城头，忽见城外曹营一阵大乱，又见一支人马如同劈波斩浪，荡开连营，来到城下，旗上大书“平原刘备”。
陶谦大喜，急令开门，放刘备军马入城，亲自下城相迎，执手见礼，接到府衙设宴相待，再三致谢援救之德。
酒过三巡，陶谦于席间问及刘备身世。玄德据实而答：备乃中山靖王之后，孝景帝阁下玄孙。因平灭黄巾立有微功，权居平原县令之职，不胜惭愧。
陶谦闻说是帝室之胄，又见其气宇不凡，再说起当年大破黄巾之事，不由倍加钦敬。于是屏退左右，请入内室再摆小宴，并令二子出来相见，以叔父之礼事之。
曹操正在军中，闻听帐外大乱，急欲问时，于禁进帐禀报：平原令刘备率领五千兵马，前来闯营援救徐州。末将一时拦挡不及，被他杀透连营，进入城中去了。
曹操大怒道：刘备织席贩履出身，小小平原县令，也敢来与我作对！诸将预备，今日饱食战饭，来日竭力攻城。
正商议间，忽有曹仁遣流星哨马到来，飞报入帐：启禀主公，天大祸事！
曹操惊问：有何祸事？
哨马报说：陈宫背叛，与吕布袭破兖州，进据濮阳，众官纷纷投降。兖州失其大半，止有鄄城、东阿、范县，被荀彧、程昱死守得全。曹将军急请主公，回军往救。
曹操闻报，大惊失色：兖州有失，使我无家可归，且腹背受敌，如此危矣！
众人无不大惊，面面相觑。谋士郭嘉自座间站起，向前献策道：荀文若在，三城必然得保不失。主公所虑，恐退兵之时为陶谦所袭，某谓此事不妨。
曹操：奉孝据何而言此？
郭嘉：此事易知。孔融、田楷等此来只为陶谦解困，非欲与主公为敌。那刘备曾在卢植尚书帐下，与主公同破黄巾贼军，有故旧之交。主公不如卖个人情与他，退军去复夺兖州。
曹操深以为然，即写书与刘备，说是看在与玄德公当初同灭黄巾、共伐董卓情面上，暂且饶过陶谦及徐州全城百姓，随即拔寨退兵。
刘备得书，递与陶谦，又遍示诸官。于是阖城大喜，皆视刘备为救命菩萨。
镜头闪回，按下刘备，复说吕布。
吕布自遭李、郭之乱，率领并州余部逃出武关，先往淮南，来投袁术。
袁术却怪吕布先助董卓为恶，又助王允杀了董卓，为人最是反覆不定，拒而不纳。
吕布无奈，于是引兵前往冀州，改投河北袁绍。河北时有常山贼首张燕，率领黑山军造反，部下有万余精兵、数千骑军。河北将领惧之，每战不胜。
袁绍闻说吕布率众来投，便思借刀杀人，令吕布引领本部人马，前去讨伐张燕。
吕布欣然领命，于是引众而往，与张燕黑山军对阵于青州之北。两军对垒，吕布骑赤兔马，挺方天画戟，与部将成廉、魏续等数十骑，反复冲击张燕军阵，每次都斩将而归。
连续作战十多天，黑山军溃散，终致大败。
吕布仗恃战功，向袁绍要求增加部属军队，袁绍不应，并欲杀之。吕布见状不安，遂请率本部军马返回洛阳，替袁公抵御西凉兵马。
袁绍表面应允，遂拜吕布领司隶校尉，羁留在营；并令将作连夜铸印，待次日挂印出征。一面却暗派大将文丑，率领百名甲士，趁吕布羁留大营，于夜间除之。
吕布早就看出袁绍杀机，又见以铸印为由将自己羁留大营，更疑其用心不良，遂派从人在营帐中弹筝，吸引监视甲士，自己则从后门悄悄逃出，回到己营，连夜拔寨而去。
文丑半夜闯入营帐，乱刀将弹筝者砍死在床，引兵而去，却不知中了李代桃僵之计。
次日袁绍接到密报，知道吕布已连夜拔营离去，遂唤来文丑，怒斥一番，复命其率领甲士追杀，却已来之不及。
吕布慌慌如漏网之鱼，带领部将离了冀州，便欲逃往河内，与老友张杨联合。忽这一日，途中经过陈留，早见太守张邈率弟张超、挚友陈宫，已经出廓立候。
张邈：吕布为人反复，为天下英雄不齿，贤兄命我出城远接，却是为何？
陈宫：今天下分裂，英雄豪杰并起，各怀异志。使君拥有十万之众，身处四战之地，本可按剑雄视天下。今反听命于曹操，不亦卑哉？今曹操率本州大军东征，其地空虚；吕布善于作战，英勇无敌，正无立锥之地。某故请使君迎为臂助，进据兖州，以观天下形势。吕布虽好反复，但若引为爪牙，则进可成就千秋霸业，退可纵横一世也。
正说话间，吕布引众赶到。张邈遂与陈宫上前相见，迎入府衙，殷勤款待。吕布大为感动，席间与张邈把臂言欢，发誓结好。
陈宫欲借吕布之力平灭曹操，与故友边让报仇，故在席间大赞吕布英雄无敌，并请其兵入兖州，以观其动静志向。
吕布自思空有天下无敌武功，自逃出长安后四处投人不着，无立锥之地存身歇马；此时陡然从天上掉下一个州郡来，心中如何不喜？于是二话不说，当即应诺。
张邈见吕布同意，遂依陈宫之计，助其军马两万，并使陈宫为军师，引吕布乘虚占据濮阳，相继攻下兖州所属郡县。
曹仁屡战吕布，皆不能胜，特此遣使向曹操告急，请急回军，复夺兖州诸郡。
闪回结束。曹操得了曹仁急报，因此卖个顺水人情给刘备，火速从徐州撤兵。
曹军日夜兼程赶回兖州，与吕布大战于濮阳。两军对阵，吕布出城列阵，准备迎战。曹操便令三军，于阵前大骂“三姓家奴”，尽数其连诛丁原、董卓恶逆。
吕布怒发万丈，亲自跃马挺戟出阵，率骑兵一举冲散青州之兵。