自襄阳至江陵途中，十万难民携儿带女，随军逶迤而行。
刘备呵斥糜芳，孔明在旁听得清楚，开口劝道：主公真乃仁人君子，后必天命攸归。但为保江陵无虞，不如某与关羽前往江夏，往见公子刘琦，就调彼处数百艘战船，尽起水军以下江陵，与主公在彼处会合，如何？
刘备听到“天命攸归”四字，不由打个冷颤，说道：如此甚好，但凭军师调度。
孔明即唤云长，点了三百名校刀手，就于江面上调了十条船只，与玄德、元直告别，弃马登船，急向江夏而去。
镜头转换，按下刘备，复说曹操。
曹操进入樊城，遣使前往襄阳，诏告刘琮前来迎驾犒军，并允其永镇荆襄。
刘琮见了曹操手书，遍示群臣，半信半疑。蔡瑁、蒯越极力怂恿前往，众官各自无辞。刘琮作不得主，便与母亲蔡夫人赍捧印绶兵符，率领荆州文武百官，渡江拜迎曹操。
蔡夫人因闻曹操喜纳降侯之妻，特意浓妆艳抹，拜于阶下。曹操不喜，抚慰刘琮已毕，进兵屯于襄阳城外，自率文武入城登厅，发落荆州百官。
于是大聚荆州降臣，论功行赏：封蒯越为江陵太守、樊城侯；傅巽、王粲等皆为关内侯；以文聘为江夏太守，赐爵关内侯。命刘琮为青州刺史，即日起程前往山东，不许耽延。
刘琮闻命大惊，却又不敢推辞，欲待众人替自己求情，荆州旧部皆佯作不见，无人开口；再寻母舅蔡瑁，却连个人影也见不到了，不知去向何处。
蔡夫人见此，悔之不及。刘琮万般无奈，只得与母亲同赴青州。
历史真相：刘琮在青州任上数年，倒也殷勤供职，政绩斐然，后迁谏议大夫入朝伴驾，爵封列侯，落得善终。不似《三国演义》中所云，为曹操所杀。
封赏已毕，曹操见众官中独少蔡瑁，早知其意。于是散帐之后，便唤五十名随从，请梁鹄相陪，亲谒蔡瑁府第。
到了门外，曹操止住随从，与梁鹄径直闯入蔡瑁私室，连呼：德珪何在，德珪何在？故人曹阿瞒求见！
蔡瑁闻言惊起，见曹操直冲进屋，不由惊慌失措，拜倒于地，连称死罪。
曹操大笑挽起蔡瑁，来至外厅，令梁鹄呼见蔡瑁妻子，说道：某和蔡德珪乃是故交，并与梁孟星相厚，非为外人。今日再见，实乃幸会，不必惊惧。
于是敕封蔡瑁为从事中郎、司马、长水校尉，赐爵为汉阳亭侯，当场发给印绶。
蔡瑁由此放下心来，急命夫人张罗盛宴待客，并于席间力荐好友张允，堪为重用。曹操即命唤来同饮，亦厚赐重爵待之。
次日曹操升帐，忽然想起水镜先生，即命文学掾司马懿引路，亲往南漳水镜山庄携礼往拜。到了庄内看时，却见空无一人，连鸡犬之声也无。
原来水镜先生闻知刘琮降曹，即与黄承彦搬进深山，与庞德公隐居不出。
曹操寻找水镜先生不见，只得作罢，遂在汉水边设宴，款待荆州百官。
王粲自恃才高，率先给曹操敬酒，谀词如潮：囊自董卓之乱后，袁绍崛起于河北，倚仗兵多将广，志在夺取天下，虽爱才却不能用，因此奇士终归离去。刘表盘踞荆楚，自以为可以仿效周文王，以待天下来归；避难到荆州者多为海内俊杰，刘表虽能善养之，却不善用，以至危难之际无人辅佐。丞相平定冀州之时，便收当地豪杰各尽其用，因此称雄天下。今平定江汉，再征贤才各居其位，使天下归心，英雄尽力，古之三代国君方能为之也！
曹操大笑，遂命王粲任军师祭酒，接替已故郭嘉旧职。
王粲由此志得意满，神采飞扬。宴罢回府，路遇药王门掌门张仲景，因此停车攀谈。
张仲景向与王粲交厚，此时观其脸色，不悦道：贤弟醉心仕途，不听吾嘱，今观病已转重。如不及早就医服药，至四十岁眉毛即脱，半年寿终。某所赠良药，因何不服？
王粲自认文雅高贵，身体轻健，且喜正获曹丞相之宠，闻此极为不乐，长揖而别。
襄阳之事既定，曹操下令歇兵半月，放假三日。
荀攸闻之，急来求见：今虽得襄阳，荆州大事未定，丞相不可歇兵于此。江陵乃荆襄重地，钱粮极广，若被刘备先据此地，则江南急难动摇，不归丞相所有矣。
曹操大悟，于是下令取消放假，急选文聘引军开道，又教诸将各于部下精选五千铁骑，星夜前进，限一日一夜，赶上刘备。
诸将闻命，急起三军离了襄阳，一路向南急追，日行三百余里，迅如狂风而来。
此时刘备携民逶迤南下，并于路上算计：曹操占领襄阳，需要安民受降，封赏百官，歇军养马，至少也需二十余日；及其发兵南下之时，我已稳居江陵，则无所惧矣。
故引十数万百姓，并不慌速，缓缓往江陵进发。
荀攸向曹操所献之计，却早被伏龙先生徐庶料着。眼见前面进入当阳县境，徐庶当即整顿军马，重作分派：己与刘备、简雍、糜竺居于中军，命陈到率白毦兵卫护中军，赵云保护刘备老小，糜芳保护众官家眷，张飞断后。又恐曹操追杀，一路上紧催队伍趱行。
刘备以为徐庶过于小心，便以不忍百姓颠迫为名，只管且走且歇。
这日行至当阳，因见天色已晚，便命在长坂坡宿营，就便打火造饭，安顿休歇。
当夜四更，军民正在熟睡之际，忽听得西北喊声震地，曹兵掩至，势不可当。
刘备慌急上马，发现已经落入重围，后悔不迭。多亏陈到引军杀开一条血路，救了刘备及军师徐庶，望东而走。
文聘望见刘备旗号，拼力追来，被张飞挡住，两下里对阵交锋。激战二十余合，文聘不敌，竟往东北而退；张飞不追，据住当阳桥头，接应众军及百姓过河。
陈到保着刘备、徐庶且战且走，过了当阳桥后稍歇，渐渐军民复聚。
刘备与陈到在路旁待至天明，忽见糜芳身带数箭，满脸血污，率领残军而来。文武众官家眷围裹在众军之中，唯独不见军师徐庶老母。
糜芳拜见刘备，反手指向北面：三将军据住桥头，正在接应余军过河。赵子龙单枪匹马，反回身向北奔驰。想是见我败局已定，投降曹操去了！
刘备闻言大怒，随手将掌中短戟掷向糜芳面门。糜芳将手一格，短戟落地，面如土色。刘备骂道：子龙是我故交，又是左慈仙长门下，从我于患难之际，心如铁石，非生死富贵所能动摇，岂能反我？你再要胡乱放屁，虽是我舅子，也必杀之！
糜芳不敢再言，撅嘴捂脸，自寻医官拔箭治伤去了。
徐庶寻找老母不见，心下大慌，遍问众军，皆不能答。众官家属中有人说道：昨于乱军中曾经见来，因其年高行缓，裹足不前，恍惚见被曹军挟持了去。
徐庶闻此，大叫一声，昏晕在地。刘备急令救治，半晌方苏，却又恐乱军心，不敢放声大哭，只是暗自流泪不止。
镜头闪回，按下当阳桥后，复说长坂坡前。
赵云奉令保护主公刘备家眷，数日行军下来，操心费力，辛苦不堪。当夜宿营在长坂坡下，安顿主母已毕，犹不放心，巡营至半夜三更，这才舍鞍下马，枕枪稍憩。
未料刚刚睡至四更时分，陡闻鼓角之声，继而马蹄杂沓，犹如奔雷。赵云奋然跃起，上马持枪，却见曹军已经围裹上来，身后不见了甘、糜二夫人，以及幼主刘禅。
赵云大急，便于曹军阵中往来冲突，一边寻找主母、阿斗。
一口气杀至天明，已经深入敌阵，回顾左右，只有三四十骑相随。正走之间，忽遇简雍负伤，卧于草丛。
赵云急问：可曾见到两位主母，以及阿斗幼主？
简雍向北而指，随即昏厥。
赵云即令从人：你等护送简雍先生过桥，先去报与主公。我上天入地，好歹寻觅主母与小主人回来。如寻不见，即死在沙场上也！
说罢拍马挺枪，直望长坂坡而去。恰逢糜芳率众南逃，叫声：子龙将军何往？
赵云心中只有主母和幼主，哪里听得见他喊叫？只顾向北驰去。
是以糜芳断定他是往投曹操，这才诬告，险些挨了玄德一戟。
闪回结束。赵云逆流而上，只拣百姓聚集之处寻去。只见一伙男女数百人相携而走，于是大叫：内中有二位主母否？我乃常山赵云也！
人群中果有甘夫人，听见赵云声唤，不由放声大哭。
赵云下马插枪，跪地而泣：身为护卫，夜营不知警醒，使主母失散，赵云之罪也！
甘夫人急令赵云平身，说道：睡梦之中，曹军骤至，岂又怪得将军。
赵云问道：糜夫人与小主人安在？
甘夫人道：我被军马冲散，随人群至此，糜夫人与阿斗不知何往。
二人正说话间，陡听四周百姓发喊，哭叫连天，躲之不迭。赵云抬头看去，见迎面一枝曹军杀来，前面马上绑着一人，赫然竟是糜竺。
赵云急翻身挺枪纵马，大喝一声，将为首曹将一枪刺落马下，从骑四散。
于是救了糜竺，复请甘夫人上马，送至当阳桥头，遥见张飞正在桥头相候。
赵云说道：糜子仲保护甘夫人先行，待我往寻糜夫人与小主人去。
言罢拨转战马，再回旧路。此时长坂坡上杀声四起，放眼尽是曹操军马。赵云单身独骑，并无半点退心，只顾往来寻觅；但逢百姓，便问糜夫人消息。
经过百姓指点，终在一面土墙后面，见糜夫人抱着阿斗，正坐于枯井之傍啼哭。
赵云见状，下马伏地而拜，大哭请罪。夫人见之大喜，急令赵云解甲，将阿斗裹于怀内，一边说道：我夫厮杀半生，止存此点骨血。将军务必将此子救出，还于其父。
交待已毕，见赵云背转身躯解甲，随即投井而亡。
赵云见夫人已死，恐曹军盗尸，便将土墙推倒，掩盖枯井。拜了三拜，绰枪上马，复杀向南，直奔当阳桥首。
是时残阳如雪，曹军无边无际，便如蜂攒蚁聚，杀之不尽，前赴后继。
赵云大战整日，血染征袍，三出三入于乱军之中，一场好杀。共砍倒大旗两面，夺槊三条；前后枪刺剑砍，杀死曹营名将五十余员。
曹操立马高处，指挥征战，见刘备人马大半归降，或溃败不堪，正在高兴。
忽见军中乱成一团，便似开锅，一员大将在阵中左冲右突，如入无人之境。
曹操大惊，便问左右：阵中身穿银甲，骑乘白马往来冲突者，是何人也？
左右见问，皆推不知。曹洪说道：待某下去问他。
于是飞马驰下高坡，来至阵中，高声问道：军中战将，可留姓名！
赵云应道：我乃常山赵子龙也！
答话之间，手中银枪不停，又有曹将中枪落马。三军见此，无不惊骇。
曹洪观其枪法，自忖不是敌手，于是飞马回报曹操：冲阵战将，乃是常山赵云。
曹操赞道：真虎将也！我闻其乃黄公山左慈之徒，向从袁绍与公孙瓒，不想如今保了刘备。不要放箭伤他，必要生擒。
却是万幸！只因曹操不许放箭，赵云得以怀抱幼主杀出重围，被张飞接应过桥去了。
赵云冲过当阳桥，就路边见到刘备，哭拜于地，诉说糜夫人尽节之事；并解开甲胄，献上阿斗，却在怀中睡得正香。