汉中南郑，丞相府中。
黄承彦在院中搬演奇车怪械，阖府人无不惊奇万分，马均站在那里，只是微笑不语。
孔明已呆在庭院之中，半晌动弹不得。唐妃见状，知道夫君已经入神，遂使儿子连叫三声爹爹，孔明这才神魂归窍，抚掌大笑，连声称妙。
因大喜过望，即命兄弟仍依马均本名，不再改回诸葛旧姓，恐被魏国细作得知，使曹真及司马懿等提前有备。并任命马均为长水校尉，专管制造转运机械，及各种攻战之具。
马均亦不愿令众官知道己是丞相胞弟，恐引物议，当即走马上任，人皆不知其来历。
孔明得三弟归蜀，自觉如虎添翼，遂令马均画出器械图样尺寸，并做监工，教军中和民间巧匠批量制作，准备再出祁山伐魏。
这日与岳父黄承彦闲谈，忽问：徐元直和石广元现今如何？
黄承彦：徐庶现为弘农郡守，石韬为典农校尉。
孔明叹道：莫非是魏国谋士太多不成？如此治国大才，因何弃而不用？
黄承彦：其二人官职苦不甚高，应皆因贤契之故也。
诸葛亮叹惋良久。因要备战北征，于是以都江堰为农业根本，征集兵丁一千二百人加以守护，并设专职堰官，管理维护都江堰。
魏国有细作在汉中，探知诸葛亮大造军械预备北伐，报入洛阳。
魏主曹睿闻知，即召司马懿商议：与其蜀来伐我，不若我去伐他。卿可有收川妙策？
司马懿：臣谓天道亢炎，蜀兵必不轻出；若我军深入其地，彼守其险要，急切难下。
曹睿：细作来报，诸葛亮又欲兵出汉中。倘蜀兵再来入寇，如之奈何？
司马懿：臣已算定，今番诸葛亮必效韩信暗度陈仓。郝昭镇守陈仓，可保万无一失。
曹睿见其奏对慎重，以为司马懿乃深思熟虑之言，于是信以为然，不虑西蜀。
字幕：魏明帝太和二年九月，护乌桓校尉田豫出塞，被鲜卑王轲比能围于马邑城。
雁门太守牵招带兵援救，大败鲜卑军，解除田豫之困。典农校尉魏臻将成国渠由郿县向西伸展至陈仓，延长渠道一百余多里，可灌溉万顷良田。
由此，关中国力大盛，蜀兵再出汉中攻魏，较之初出祁山时倍加艰难。
镜头转换，按下西蜀，复说东吴。
魏太和二年五月，扬州司马大都督曹休上表魏明帝：东吴鄱阳太守周鲂派人下书于臣，欲举全郡弃吴降魏。如此东吴可破，臣请派兵取之。
曹睿览奏，又召司马懿问计：曹休说东吴可破，卿谓如何？
司马懿见说伐吴，当即奏道：吴当灭矣！臣愿引军往助曹休。
魏主大喜，遂下诏令：起三路大军，南下伐吴。曹休引十万大军径取皖城，接应周鲂；贾逵引前将军满宠、东莞太守胡质，径取阳城，直向东关；司马懿引本部军，径取江陵。
消息传至建业，孙权闻早知周鲂是用诈降之计，引诱曹魏三路大军而来，遂急亲率军进驻皖口，拜陆逊为大都督、假黄钺，总统举国之兵拒敌。
陆逊统领六师及吴王禁军，摄行王事，孙权执鞭为陆逊在前开路。陆逊遂以朱桓为左都督，全琮为右都督，三路进兵袭击曹休；又令诸葛瑾拒守江陵，以敌司马懿。
曹休兵临皖城，周鲂只带亲军出城来迎，径到帐中下拜，献上玺绶。
曹休还不放心，诈语说道：有人言足下多谋，诚恐所言不实。
周鲂大哭，急掣从人佩剑欲自刎。曹休离座止之，周鲂割发掷地立誓。曹休乃深信之，设宴相待。席罢，周鲂辞去，遣人密到皖城，报知大都督。
陆逊得到密报，遂令徐盛为先锋，引兵前进，止于石亭。
曹休知道中计，但自恃兵多，遂令张普为先锋，引二万军伏于石亭之南，又令薛乔引二万军伏于石亭之北。自领中军，以待吴兵。
陆逊已算着曹休定会设伏，遂唤朱桓、全琮：命你二人各引三万军，从石亭山路抄到曹休寨后，破其伏兵，放火为号。本督自率大军从中路而进，三面夹击，必获大胜。
二将受计，引兵而进。当夜，朱桓引军抄到魏寨之后，斩杀张普，令军放火。
全琮抄到薛乔阵里，大杀一阵，薛乔败走。曹休慌上马，望夹石道奔走，徐盛引大队军马从正路杀来。曹休大惊，在夹石道中奋力奔走，幸得贾逵引兵来救。
贾逵断后，于林木盛茂处多设旌旗，以为疑兵。徐盛不敢追赶，收兵而回。
日将酉时，徐盛、朱桓、全琮皆来夹石大营报功：斩擒魏军一万余人，缴获牛马骡驴车乘万辆，军资器械无数。
陆逊大喜，即同周鲂并诸将班师，还于武昌。
吴主孙权领文武出城迎接，即封周鲂为关内侯，诸将皆赏；大设筵会，劳军庆贺。
司马懿引兵来取江陵，中途听知曹休大败，顺势引兵退去，心中暗喜。
曹休经此大败，不久便因气愤发病而死。
魏主曹睿闻知，敕令厚葬，因问责于司马懿：征东大将军曹休兵败，即卿之干系，因何不去接应，反急急回兵耶？
司马懿回奏：臣料有贾逵接应大将军，某去无益于事。西蜀诸葛亮若闻知我兵败于吴，必乘虚来取长安。倘陇西紧急，何人救之？臣故此回军。
明帝无言以对，只得说：将军休矣！且归宛城，以待孔明来也。
司马懿假痴不颠，拜辞出殿。回军屯驻宛城，奖劝农桑，南方吏民心悦诚服。不久，蜀将姚静、郑佗等率部属七千余人来降，司马懿皆收为私人部曲。
曹魏三路攻吴大败，折损股肱大将曹休，东吴举国欢庆，孙权扬眉吐气。于是加封陆逊为上大将军，拜右都护，在武昌辅佐太子，主持东吴军国大事。
陆逊正直严厉，为太子孙登所赞，面见父王孙权之时，力言陆逊忠诚勤劳。
孙权遣使致书蜀主，言大破曹休之事，请诸葛丞相出兵伐魏，并叙两国通和之好。
镜头转换，按下东吴，复说西蜀。
蜀汉后主得到吴主书信，令人持至汉中，报知相父。当时孔明兵强马壮，粮草丰足，所用之物一切完备，正要出师。听知此信，即设宴大会诸将，计议发兵。
正饮酒间，忽报镇南将军赵云长子赵统、次子赵广，来见丞相。孔明大惊，掷杯于地。二子入见拜哭：某父昨夜三更病重而死，临终之时，犹大呼北伐不已。
孔明跌足哭道：子龙身故，国家损一栋梁，吾去一臂也！
后主在成都闻听赵云死讯，亦放声大哭，敕令厚葬于成都锦屏山之东；又因当年有救驾之功，命为建立庙堂，四时享祭。封赵统为虎贲中郎，赵广为牙门将，就令守坟。
安葬赵云已罢，诸葛丞相上《后出师表》，令杨仪赍表至成都，奏请二次伐魏。
后主览表，无话可说，即敕令相父孔明出师。孔明受命，起十万精兵，令魏延总督前部先锋，径奔陈仓道口而来。
蜀汉二次北伐，早有细作报入洛阳。
魏主大会文武，亲点大将军曹真出马，拨予精兵十五万，前去抵敌诸葛孔明。
曹真奏道：臣举新得大将王双，使六十斤大刀，骑千里征宛马，开两石铁胎弓，暗藏三个流星锤，百发百中，直有当年万人敌关云长之勇，可为先锋。
曹睿闻奏，便召王双上殿，视其身长九尺，面黑睛黄，熊腰虎背，笑道：朕得此大将，诸葛孔明又有何虑哉！
遂赐锦袍金甲，封为虎威将军、前部大先锋。曹真与王双谢恩出朝，遂引十五万精兵，西出长安，临于渭水，会合郭淮、张郃诸将，命分道守把隘口。
蜀兵哨至陈仓，回报丞相：陈仓口筑起一城，大将郝昭守把，深沟高垒，十分谨严。
孔明暗赞曹真有先见之明，抢先在此要道筑城，遂对众将说道：韩信当年明修栈道，暗渡陈仓，乃下长安。今彼有备，只有强攻。陈仓正北便是街亭，必得此城，方可进兵。
便命魏延引兵到城下，四面攻打。郝昭设计布防，陈仓稳如磐石，蜀兵折损不少。
孔明闻报大怒，即唤马均，命于军中造起百乘云梯，使军士一齐上城。
郝昭见蜀兵装起云梯，即令三千军各执火箭射之。云梯尽着，梯上军士多被烧死。
马均连夜安排冲车，四面鼓嗓呐喊而进。郝昭命用葛绳穿石飞打，冲车皆被打折。
孔明又令人运土填平城壕，教廖化引三千锹军，从夜间掘地道暗入城去。郝昭早已料到，又于城中掘重壕横截之。
如此昼夜相攻，二十余日，无计可破。孔明正在营中忧闷，忽哨马入报：魏国救兵已到，为首者乃是先锋大将王双。
孔明闻报，恐被夹击，急命退离陈仓二十里下寨，令裨将谢雄、龚起引军去迎王双。
只听外面战鼓紧催，急如爆豆。不到片刻蜀兵败回报说：谢、龚二将，被王双斩了。
孔明大惊，忙令廖化、王平、张嶷三人出迎。
两阵对圆，张嶷出马，未出十合，便被王双使流星锤正中其背，伏鞍吐血而回。廖化、王平大惊失色，保护张嶷回营，不敢再战。
孔明见陈仓不通，只得令王平守住街亭小路，魏延守陈仓口，自率大军再出祁山。乃以马岱为先锋，关兴、张苞为前后救应使，从小径西出斜谷，望祁山进发。
魏中护军大将费曜奉大将军曹真委托，权摄前部总督，引五万精兵，直望斜谷而进。
当日申时，闻报斜谷道中有蜀兵前来，费曜忙催兵进谷来战。蜀兵且战且退且挠，如此者三，魏军一日一夜不曾敢歇，只恐蜀兵攻击。
这日清晨，费曜方令屯军造饭，忽然四面喊声大震，鼓角齐鸣，蜀兵漫山遍野而来。左有马岱，右有张嶷，两路兵冲出。
魏兵急退，行不到三十里，山路中鼓角喧天、喊声震地，两军杀出：左有关兴，右有张苞，各引生力军赶来，魏兵自相践踏。费曜遂弃盔甲，上山穿林而逃，余众尽降。
孔明连夜驱兵，直出祁山前下寨，收住军马，重赏诸将。
魏国败兵奔回，哭报大都督曹真：前军尽没，几乎片甲未归。
曹真以为费曜已死，心中大痛，遂与郭淮商议对敌之策。
正在此时，门军报说：驸马都尉夏侯楙前来，正在营门外求见。
曹真大奇，遂引郭淮迎出，将驸马爷接至帐中，问其何来。
夏侯楙：某自上次兵败，与天水太守马遵逃入羌胡，便在异邦过了一段寄居生活。后闻张郃将军收复天水各郡，这才辞了羌胡亲王，带领残部而回。今欲东返长安，正遇将军。
曹真对这位妹夫哭笑不得，无可奈何，便令其回朝求援，又派二百名卫军护送。
夏侯楙本有亲兵随行，此时又有曹大将军亲兵护卫，即重拾威势而回。进入京师，又扮可怜之相，上殿拜见天子，哭倒于地。
魏明帝安慰一番，任命其为尚书，留在京城，从此不敢再使其领兵。
夏侯楙在关中任职之时，由于生性放荡多养伎妾，便与妻清河公主曹氏不和。此次兵败回京，自然把纨绔作风一概收拾，变得谨小慎微。
无奈其诸位宗弟不遵礼度，依旧胡为。夏侯楙作为长兄，免不得多次斥责，令其改过。诸弟难忍其喝斥，于是联合起来，冒清河公主之名上奏皇帝，诬陷夏侯楙诽谤先王。
曹睿听其妄奏，新恼加上旧恨，便欲杀姑父夏侯楙，即问长水校尉段默。