魏国朝廷，曹马争权。
正始六年八月，曹爽废置中垒、中坚营，把两营兵众统归己弟曹羲率领，司马懿援引先帝旧例制止，曹爽不听。
正始七年正月，吴兵又入侵柤中，居民万余户为避吴兵，北渡沔水。
曹芳设朝，问计于司马懿与曹爽两位托孤重臣。司马懿上奏：臣认为沔南距敌太近，倘若百姓奔还，则会引来吴兵，因此应使其暂留北方，与魏人杂居，委以官吏管理。
曹爽不从：今即不能在沔南修城守地，反而让敌国百姓滞留沔北，非长远之计也。
司马懿：使居于稳处则安，置于险处则危，人与物皆是如此。势之相关，不能不慎。若吴贼以二万人拒守沔水，三万人与我沔南军对抗，再以一万人猛攻柤中，如何援救？
曹爽虽然无理可驳，依旧不从，驱令吴民归还沔水以南。
其后果如司马懿所说，吴兵趁机击破柤中，魏国所失百姓数以万计。
曹爽因失顾命大臣本分，恃气妄为，使曹魏国力大衰，不少朝中之士颇感不安，皆望太傅独掌朝政，为魏国主持公道。并州刺史孙礼致书太傅司马懿，抱怨曹爽妄为害国。
司马懿回书：公且止言论，静以待之；至忍不可忍之时，则其败亡之日至矣。
正始八年四月，先帝曹睿夫人张氏薨。曹爽用心腹何晏、邓飏、丁谧之谋，把郭太后迁到永宁宫，动辄以太后名义诏命天下，专擅朝政，兄弟并掌禁兵，多树亲党，屡改制度。
司马懿见此，再次推病不出，携二子皆辞退各任之职，闲居于洛阳及宛城之间。
因怀疑山阳公未死，又孔明以私玺及皇后凤冠霞帔相托，这一日，司马懿父子三人携四员心腹家将，推说出外游玩散心，又来至山阳郡，至药王庙中。
庙祝闻听太傅司马懿至，急令水火道人报至新任山阳公刘康，乃是刘协长孙。
刘康闻报，便进内殿报知祖母曹节，并问对应之策。
曹节其时四十岁刚过，正当壮年，身体康健，精神饱满，因精擅医道及保健之术，看上去倒似三十岁模样，跟刘康年纪相若一般。闻说司马懿父子来至家庙，已知其情，即令孙媳抱出一对双生之子，均已三岁，一名刘瑾，一名刘琰。
曹节对刘康夫妇道：曹家世为汉臣，我父魏王更是殚精竭虑扫荡天下，保你祖父做了二十余年安稳皇帝。恨我兄曹丕夺了刘家江山，天道循环，免不得最终还于刘氏。今之朝廷之中，能复你家汉室者，必是司马懿父子。其与你伯祖史侯密定复汉之策，我已知之。
刘康：祖母既如此说，孙儿当如何答之？
曹节：此二子是为孪生，除你夫妻，无人能够分辨。可留刘瑾以承家业，将来不论承山阳公之爵，还是沦为庶民，只要能安度此生，延我刘氏之嗣即可。唯有刘琰，某使人相过，说具龙凤之姿，帝王之表。康儿，你便依伯祖孔明遗言，带琰儿前去家庙，送予司马懿，便急回府。其余之事，司马仲达尽知，不必多言，更不可使他人知道。慎之，慎之。
刘康领命，便令侍者抱了刘琰，前去家庙。山阳夫人依依难舍，哭向内庭去了。
刘康即到家庙，依祖母之嘱，也不多言，只将刘琰生辰八字写下，赠予司马懿而已。
司马懿拜领，谓次子司马昭道：你兄无子，朝中尽知；汝妻前年生子，未及上报朝廷。回去之后，可将刘琰作为长子，名为司马炎，报于朝廷内务官册可也。
司马昭跪领父亲重训，并当刘康之面立誓，绝不辜负史侯孔明重托。
司马懿拜辞山阳公，父子三人回转洛阳。刘康洒了几行伤心之泪，于是自回山阳公府，向祖母曹节回报大事已毕。
曹节叹道：你伯祖孔明尝言，谋事在人，成事在天。社稷传承，真有定数乎？
画外音：山阳公夫妇私下提及曹丕无情，因而常常想起曹操。曹节亦常提醒夫君刘协，应思岳父曹操好处，勿念其恶。刘协深以为然，念及自己曾要除掉曹操，但曹操至死不行篡逆之事，且以三女嫁之，为防其子曹丕诛杀自己，实为用心良苦。为臣者能至如此，亦实为百年难得一见。曹节为纪念父亲，便令子女称外公为“魏公”，或“魏爷”。因山阳公夫妇深受山阳百姓拥戴，故山阳人大都效仿，均称呼外公为魏公、魏爷，至今依然如此。
镜头转换，京师洛阳。
曹爽大权在握，每日与何晏等饮酒作乐。何晏闻说平原管辂明于数术，遣人请至府中，请与论《易》。何晏因梦见数十青蝇集于鼻端，因请管辂卜算吉凶。
管辂：元、恺辅舜，周公佐周，皆以和惠谦恭多福。君侯位尊势重，怀德者鲜，畏威者众，殆非求福之道。鼻者山也；山高不危，长守贵也。青蝇臭恶而集，位峻者颠，可不惧乎？
何晏未及回言，邓飏怒道：此老生常谈耳，有何奇异！
管辂：老生者见不生，常谈者见不谈。
拂袖而去，到家说与其舅：今得罪何、邓二贼。
舅父大惊：何、邓皆为有仇必报小人，何敢冒犯？若彼挟恨报复，我家被灭族矣。
管辂：邓飏行步，筋不束骨脉不制肉，起立倾倚若无手足，此为鬼躁之相。何晏视候，魂不守宅血不华色，精爽烟浮容若槁木，此为鬼幽之相。早晚必有杀身之祸，何足畏也！
其舅不信，大骂而去。此后不久曹爽事败，何、邓二人伏诛，方信外甥奇术非凡。
司马懿即晋升太傅，曹芳诏封蒋济迁升太尉。
蒋济见曹爽党羽常改法度，颠倒朝纲，上疏谏道：今吴、蜀未灭，将士征战在外，男女皆怨，百姓贫苦。国家法度，唯有济世之才编改纲法流于后世，岂是平庸之辈可改？不仅无益于国家，且损害百姓。臣启陛下，望朝中文武各尽其职，则国可太平。
曹爽以为是迂腐之论，纵容何晏等乱政如故。
蒋济于是与司马懿暗谋，准备推翻曹爽。
曹爽忌惮司马懿，虽大权在手，亦感时刻不安。适逢天子除李胜为荆州刺史，于是即令李胜往辞仲达，探其虚实。
门吏报入府中，司马懿道：此乃曹爽不放心我，使李胜来探虚实也。
乃去冠散发，上床拥被而坐，又令二婢扶持在身后，请李胜入府。
李胜至床前拜道：因朝事烦杂，一向不见太傅。今天子命为荆州刺吏，特来拜辞。
司马懿佯作耳背，胡乱答道：并州地近朔方，民心剽悍，你到那里，需好为之备。
李胜扬声答道：是除荆州刺史，非并州也。
司马懿笑道：你从并州来。那就留在京都罢，不要再去了，那里可不是玩的。
李胜叫道：是汉上荆州，不是并州！
司马懿大笑：何不早说？你是从荆州来也！
李胜哭笑不得，即问从人乞纸笔写道：学生奉旨，到荆州任刺史。
司马懿看了半天，笑道：我非但耳聋，又兼眼花。荆州地近东吴，此去保重。
侍婢进汤，司马懿双手颤抖不能端碗，将口就之，汤流满襟。勉强喝了两口，便倒在床上，声嘶气喘，激咳连连。
李胜拜辞，回见曹爽，细言其事，曹爽大喜，遂不以司马懿为忧。
司马懿见李胜去了，从榻上一跃而起，对二子说道：李胜回报，曹爽必不顾忌我矣。你等需暗自联络旧部，及朝中老臣，时刻做好筹备，只待他出城畋猎之时，即可图之。
镜头转换，按下魏国，再说东吴，奸人吕壹登场。
字幕：吕壹，吴郡人。孙权用为心腹，任中书典校郎，监察中央及地方州郡文书事。
吕壹出身平民，为人险狠，因恃宠弄权，离间君臣，擅作威福，手段残忍。常以文书往来中寻章断句，诬陷大臣。曾弹劾丞相顾雍和左将军朱据谋反，将二人下狱。
黄门侍郎谢厷来问：陛下令某前来相问，顾公谋反之事，到底如何？
吕壹答道：证据对其不利，结果不乐其观。
谢厷又问：若顾公被免职为民，公颇解天子心意，则试猜之，是否当命潘太常继之？
吕壹答道：若依陛下素日喜好所论，极为可能。
谢厷原为解救顾雍而来，于是说道：如公所说，顾公若问罪罢相，则陛下必以潘太常继任。潘濬切齿恨公，每欲手刃公而后快，荆州文武尽知，公岂不闻？若其一但接替顾公，恐明日即以明公为敌矣。
吕壹闻听此说，大为惧怕，于是按下顾雍罪状，将欲不了了之。
陆逊与潘濬闻说顾雍、朱据下狱，俱各忧心如焚。步骘、陆逊上书，孙权皆置之不理。潘濬上奏吴帝，请求赴京朝见，名为奏荆州之事，其实想要赴阙力谏，为顾雍鸣冤。
孙权准其入都，潘濬遂至建业，住在驿馆，等候接见。
太子孙登趁夜来访，说道：某就顾公之事，亦曾屡谏父皇，但皆不纳，且被厉斥。公今来若为此事，亦是无用，休为此触怒天子，以惹祸上身也。
潘濬闻此大怒，因知皆是吕壹从中作梗，便欲诱而杀之。遂以久不入京为名，使人持自己名帖到各家故旧百官府宅，说欲大宴宾客，吕壹亦在名单之中。
吕壹见潘濬进京请客，想起谢厷之语，托病不往。
潘濬不肯罢休，数日后趁天子孙权召见，便为顾雍辩冤，且力陈吕壹奸险，乃误国之臣，绝不可信。孙权虽未采纳潘濬之谏，但思其言有理，便对吕壹之宠渐衰。
潘濬见孙权为自己谏言所动，即亲查吕壹之奸，再奏吴帝。
孙权览奏：吕壹中伤建安太守郑胄，此其诬陷大臣罪一；又告江夏太守刁嘉谤主，且诬侍中是仪与刁嘉同谋，此其诬陷大臣罪二；陷害宰相顾雍，此其诬陷大臣罪三；诬陷驸马朱据私吞军饷，拷打幕府理财库吏致死，终无供状以证其事，此其诬陷大臣罪之四。条理分明，证据确凿。此等佞臣若是不除，吴国不用魏国来伐，便自危矣！
孙权叹道：吕壹狂妄至极，朕今知之矣。驸马朱据都被诬告，况普通吏民哉？
于是大为愤怒，诏令将吕壹斩首弃市。吕壹既除，孙权引咎自责，遣中书郎袁礼向被诬大臣致歉。又责备诸葛瑾、步骘、朱然、吕岱等重臣，明知吕壹之奸而不查报，是推脱三公辅国责任；并盛赞陆逊与潘濬忧心为国，是真为国之柱石。
赤乌二年，潘濬病故于任上，吴主怜之，令其子潘翥袭爵。
诸葛瑾受责，心下不安，由此亦得病去世，享年六十八岁。死前嘱咐家人棺服丧事务需简约，不许盛葬，并上表请罚，遗嘱吴主：臣子诸葛恪志大才疏，聪明外露，不可使其掌握兵权。若掌大权，必将误国。
孙权追思诸葛瑾一生为吴，立功无数，遂令厚葬，并使诸葛恪袭其父爵。
赤乌七年正月，丞相顾雍病死。孙权命陆逊为丞相，下诏嘉勉。
当时太子孙和与鲁王孙霸争位，两宫并立，朝廷百官多派子弟分别侍奉。全琮因次子全寄为孙霸宾客，便写信向陆逊告知此事：我恐长此以往，则必产生派系纷争，不利于国。
陆逊回书全琮：某谓官僚子弟，应凭才能晋升，不该通过私第邀利取荣。依附两宫势力者，则必各自结党，古人最为忌讳。公宜效仿故汉相金日磾杀子，以防羞辱家门。
全琮对陆逊所言非常不满，怒道：世间岂有劝人杀害亲子者耶！
两人从此不和，积怨渐深。不久全琮父子上表孙权，称陆逊外甥顾承曾串通陈恂，谎报战绩以谋求高位。孙权怒而不察，命将顾承与其兄顾谭皆流放。
陆逊不料全琮行此卑鄙手段报复，连累自己两个外甥皆被流放，亦为此愤愤不平。
吴宫内部，太子孙和之母王夫人又与孙权长女全公主积怨。孙和担心太子之位不稳，便使心腹藏于孙权床下，窃听最高机密。
心腹因闻吴主与重臣杨竺谈论，欲立孙霸为储，立即还报太子。
孙和恐惧，于是秘密召见亲信陆胤，令到武昌见其族父陆逊，请为自己出面申辩，太子太傅吾粲也为此事，屡与陆逊互通消息。
陆逊误听二人之言，便屡次上疏，陈述嫡庶之分，又请求进京面见天子。
孙权见陆逊奏提到孙和与孙霸嫡庶之辨，便觉禁中密语漏泄，于是大怒，将杨竺、陆胤、吾粲皆收监审问。又遣使写信责备陆逊，不该打听宫中机密之事。