汉中勉县，定军山下。
钟会闻听蒋舒之言，冷汗浸背，怏怏返回营中，不敢进兵。
当夜宿于帐中，忽梦一仙人进帐，止于榻前。钟会惊视，见其身披鹤氅，素履皂绦，面如冠玉，唇若抹朱，眉清目朗，身长八尺，疑是仙人。
那仙人说道：我乃武侯诸葛亮也，在此卫护一方生灵，休使他人涂炭。今虽汉祚已衰，天命难违，然两川生灵，横罹兵革，诚可怜悯。你入境之后，万勿妄杀生灵。否则，某将运五雷正法，殛灭你十万大军，使你片甲不回！
钟会霍然惊醒，见房中空无一人，浑身汗湿。次日遂备祭礼，宰杀太牢，自到武侯墓前再拜致祭。祭毕狂风顿息，愁云四散，忽然清风习习，细雨纷纷。
阵雨过后，天色晴朗。钟会与诸将大喜，拜谢回营，拔寨前行。于是传令前军，专于队前立一白旗，上书“保国安民”四字，传令所到之处，如妄杀一人者偿命。
汉中人民闻此，皆出城拜迎。钟会一一抚慰，秋毫无犯。
魏军既过定军山，对面小山上竹篱精舍中，走出一个白须老者，喟然叹道：蜀汉劫数已尽，亡之必也。但凡引兵至者，哪个不想称王称帝，偏安于此天府之国？川中兵连祸结，山河残破，皆刘玄德始作其俑，我刘辩始发其端也。蜀人何辜？遭此大难！
话犹未了，瓦舍中又走出四叟，皆须发雪白如霜，飘然有神仙之态。
左首老者说道：殿下既云汉祚已尽，已经看透红尘，堪破天数，又何必为刘禅慨叹？其得刘备福荫，又在殿下护佑之下做了四十余年太平皇帝，福份也享够了。殿下与司马仲达殚精竭虑筹划，献帝重孙刘琰夺还帝位，已无悬疑。刘琰若知刘禅是其本族叔祖，定不会害其性命，必以当初曹丕相待山阳公而待之。殿下又何必替后辈担忧？
其余三老听罢，一齐点头称是。
字幕：卧龙诸葛亮，字孔明，原名刘辩，东汉少帝；伏龙徐庶，字元直，曾为刘备副军师，后投曹操；博陵崔州平，汝南孟公威，颍川石广元，皆是少帝侍卫，徐庶挚友。
正在这时，忽从厢房中走出四个鹤发童颜老妪，居中一个笑道：几个老东西，也不看看时辰，只顾在这里闲话是非兴亡。酒饭已备，进屋边喝边说罢。
字幕：蔡琰，字文姬，孔明少时玩伴；貂蝉，原名任红昌，此时号为骊山老母；小乔，周公瑾之妻，骊山门弟子；唐妃，化名黄月英，小字阿丑，少帝结发之妻。
孔明等四叟闻听，哈哈大笑，转身进入瓦舍，饮酒闲话去了。
画外音：孔明在此为自己守墓，今已二十九年。其余数老则是闲走三山，闷踏五岳，一年前来一会。此时正是一年一会之期，却正逢钟会引兵伐蜀，故使些法术，令他恐惧。
镜头闪回，二十九年前。五丈原大帐，叙述孔明诈死之事。
孔明闻知兄弟刘协已死，便断了兴复汉室念头，看透红尘，不愿再引军无谓征伐。又将皇后凤冠霞帔及个人私玺交付司马懿，料他也必知己意，是以江山社稷相托，心中更是一片空灵，光风霁月，了无牵挂。于是便与华佗师徒暗中商议，如何诈死退军，瞒过众人。
华佗笑道：此事极易，但要瞒过世间所有之人，不可能也。须使五个人知道。
孔明即问：未知是哪五个人？
华佗说道：我师徒及徒孙三个，瞒不过也。其余两人，一是令弟马均，一是貂蝉。
孔明奇道：何解？
华佗：我观殿下陇上割麦之时，使用四五个木制偶像，坐于小车之上，吓退魏兵。其偶虽然酷似殿下本人，但尚未至臻善臻美，不足以假乱真。若于晚间或云雾缭绕之时，还勉强瞒得人过，若是晴空万里日光朗照，便露馅矣。今令弟马均乃是匠门巨子，雕刻入微，虽鬼斧神工，亦不及其妙术通天；另观今之天下，易容之术鼻祖，当属骊山一门，江湖中更无出于其右者。若使令弟刻木为偶，再请貂蝉施以易容神术，使偶像神色如生，面如冠玉唇若抹朱，须发眉毛纤毫毕现者，其谁能看破此中玄机？某故说瞒不过五人，便是此意。
孔明恍然大悟，遂请华佗全权代为办理。
华佗先到马均私帐，说造偶像之事。马均从命，乃取山中香樟之木伐之，取其中段，雕以为像，只是少了血色毛发，未具精神。便将偶像装入大箱，令徒孙皇甫谧背在身上，拿了自己亲笔之书，又请孔明发给卧龙令一枚，到临潼骊山相请貂蝉，给偶像做易容之术。
未至十日，皇甫谧潜归大营，至密室搬出偶像，果然便与真人一般无二，只是少了一口活气而已。孔明极为满意，即始装病吐血，令众将看出渐渐病笃，不能挽救。
其后开始用计：安排退兵，遗嘱李福，都是孔明自为；一切嘱咐妥当，先是闭气诈死，瞒过众将；当夜晚间又支出护卫，令樊阿施展神针之术，闭住孔明周身大穴，便无气息，更无脉象，与死人一般无二，可百日不饮不食，亦不送命。
死诸葛吓退活仲达之时，车上坐的便是陇上割麦时所用一般偶像。
待灵柩到了汉中，措置停当，华佗这才替孔明起了银针，换了道家衣装；又将易容偶像穿上殓衣置入棺中，摆放停当，然后飘然而去。
华佗祖孙与孔明先到黄公山，见了左慈仙师；又至山阳见了孟公威、崔州平二人，再至颖川见了徐元直和石广元，与众人将真相诉说清楚，最终至骊山药王庙，隐居下来。
其后不久，徐庶和石韬先后诈死，家人向魏天子上报哀书。因二人在魏国官小职微，魏主自然不疑有他，也无心去追究真假，只令依律按品级埋葬，销了官籍了事。
至于后主刘禅亲至定军山致祭理丧，哪一个敢去灵柩前细看？便是细看，只要不用手去触摸，亦看不出棺内躺的乃是一具木偶之像。
三年之后，孔明心中弃舍蜀汉不下，这才回至定军山，请山民在陵墓对面小山上盖了十余间精舍，在此清修，并为自己守墓。且致书家中，说与唐妃自己未死之秘。
其实马均回到成都之后，已将此事悄悄告知嫂嫂，唐瑛早已知晓。此时闻讯来会，四手再执，泪眼相望，自是另外一番滋味，说不尽沧海桑田，感慨万端。
马均见诸事已了，遂辞官而去，又带继子诸葛企、诸葛谦与亲子诸葛乔南行，远遁武陵郡桃花源谷。黄承彦见女婿假死成功，再也了无牵挂，终回至襄阳隆中黄家湾，时而至鹿门山中与水镜先生司马徽、庞德公等下棋闲话，直至终老。
闪回结束，镜头转换。按下孔明等人，复说魏国大军。
钟会引军离开定军山，进入汉中，离剑阁二十里下寨。立营方稳，雍州刺史诸葛绪引兵来见。钟会便问：将军因何在此？
诸葛绪：某依三路进兵之策，引兵把住阴平谷口，切断姜维退路。姜维从沓中败退，佯作攻击我军之后，某驱兵向北堵击，姜维则乘机通过桥头，与廖化、张翼合兵，据守剑阁。邓艾进至阴平，发书命我与其合兵南下。末将岂肯从他？故在此专候将军。
钟会先是和蔼可亲，听罢忽然翻脸：公纵放姜维入阁在先，又畏敌不进在后，虽然同殿称臣，某不敢因私废公，恂情庇护。左右，将诸葛将军拿下，押回洛阳治罪！
诸葛诸大惊，至此方才大悟，钟会非但欲夺己功，更要夺己兵权。
果不其然，钟会趁火打劫，便留诸葛绪军马归于自己统领，随即引大军南下。然而却被姜维阻于剑阁，相持旬月，攻打不下。
钟会深知，前有剑阁雄关，寸步难进；背后黄金、乐城、汉城三地要隘；东溯汉水，已自处于绝地。此时顿兵雄关之下，不由便如芒刺在背，进退失据。
思前想后，于是亲自修书，令人送至关上，呈与姜维。其书略云：
某闻公侯以文武之德，怀迈世之略，功济巴、汉，声畅华夏，远近莫不归名。每惟畴昔，尝同大化，吴札、郑乔，能喻斯好。
姜维怒道：你如今已临绝境，自身难保，尚在此玩弄笔墨，嘻笑姜某耶！
于是遣回来使，置之不理。钟会面对天险，简牍无施其用只得硬起头皮，仰攻剑阁。姜维列营守险，也学老对头邓艾在祁山之计，只是坚守不出。
剑阁号称天险，钟会攻关旬月不克，只得引兵后退三十里扎营。魏军开始粮食不继，军心动摇，众将更是灰心丧气，皆谓即将前功尽废。
蜀汉后主闻报魏军顿于雄关不退，于是修下国书，遣使送至建业，向吴主告急求援。
吴王孙休应诺后主之请，便即派兵三路：大将军丁奉率领诸军进兵寿春；将军留平到南郡联合水军都督施绩，向北进兵襄阳；将军丁封、孙异引军至沔中，救援蜀汉。
邓艾闻吴兵来救，急上书司马昭：今蜀寇大受挫折，若吴人来救，则前功尽弃矣。臣察自阴平沿小路经汉德阳亭，若奔袭涪县，则距剑阁西有百里，距成都三百余里。请领精悍之兵，直击成都可也。姜维死守剑阁，若闻某出阴平，必引兵救援涪县，则钟会正好乘虚而入剑阁。若姜维不救涪县，则某即可出其不意，攻其空虚之地，必败守敌。
司马昭看罢，虽知此计险极，但如骑虎背，无可奈何，只得回书准行。
邓艾于是趁姜维被钟会牵制，独自率军自阴平沿景谷道东向南转进，南出剑阁。
钟会闻知，也派部将田章等绕过剑阁，随后跟进。
邓艾选兵三万，率军攀登小道，凿山开路，修栈架桥，鱼贯而进，各带干粮绳索进发。约行百余里，选下三千兵，就彼扎寨；又行百余里，又选三千兵下寨。
自阴平进兵至于巅崖峡谷之中，凡二十余日，行七百余里，皆是无人之地。山高谷深，至为艰险。途中又粮运不继，军士多次陷入困境。
魏兵沿途下了数寨，以备后路，并接应大军，便只剩下二千人马。前至马阁山时，见道路断绝，进退不得。部将见蜀道如此之道，皆生退心。
邓艾身先士卒，遂用毛毡裹身滚下山坡，诸将随之。方整顿衣甲器械而行，忽见道傍有一石碣，上刻：二火初兴，有人越此。二士争衡，不久自死。丞相诸葛武侯题。
邓艾如见鬼神，吓了一溜跟头，从人急忙扶起立定，犹自惊骇不已。细详碑文中字句，不由沉吟道：“二火初兴”，谓今岁乃魏炎兴元年；“有人越此”，谓有人带兵从此入川，指自己也；“二士争衡，不久自死”，不明其意。但既有“死”字在内，颇觉不吉。
儿子邓忠见其自言自语，笑道：此易解耳。今姜维与钟会正在剑阁以大兵相争，不久皆会自死——父亲何必自忧？
邓艾深以为然，遂对石碣再拜道：武侯真神人也。我今生不能以师事之，惜哉！
于是率军出于阴平险道，出其不意直抵江油城下。
守将马邈毫无准备，见魏军从天而降，以为神助，遂不战而降。
蜀后主闻报江油失守，急派卫将军诸葛瞻引成都后备大军七万余，前出江油抗击邓艾，令黄权之子黄崇为参军。诸葛瞻遂令亲子诸葛尚为先锋，前至涪城，扎兵城外。
黄崇谏道：魏军越阴平险道而至，闻只有二千军士，且无战马。将军宜速行复夺江油，据险而守，无令敌军得入平地也。
诸葛瞻不以为然，说道：我父遗下八阵战法，专利于平野作战，彼若来时，定使其片甲不归。公不知兵，请勿多言。
于是勒兵不动，列阵以待邓艾军到来。邓艾即夺江油险地，又得城中军需补充，增益战马兵器，于是元气渐复，引兵来攻涪城。
诸葛瞻令子诸葛尚迎敌，被邓忠所败，溃不成军。诸葛瞻于是放弃涪城，退守绵竹。
邓艾得了涪城，即遣使致书诸葛瞻道：公奋先父武侯余烈，天下无不敬仰；今若举城以降，某必表为琅邪王，绝不食言。
诸葛瞻怒斩使者，将数万大军在绵竹城前列阵，以待邓艾。
画外音：诸葛瞻虽然忠勇，但连犯数错，便葬送了其父苦心经营数十年的蜀汉江山。邓艾兼程行险道七百余里，到江油之时已近油尽灯枯，强弩之末，粮秣已绝。且沉重铠甲及兵器都遗留山谷之中，到此已毫无战力。若江油马邈不降，邓艾与其二千兵必然自死。马邈虽降，诸葛瞻率领成都数万人马已赶至涪城，若复来夺取江油，邓艾并无守城之具，亦必全军覆灭，绝无幸存之理。但诸葛瞻在涪城却止步不前，已失去击败邓艾良机；后又让全军退守绵竹，至邓艾趁机占领涪城，获得充足补给，并尽得府库军械，便为资敌自杀之举。随后却又放弃固守绵竹，带全军和邓艾军野战，则错上加错，至此败局已定。
蜀亡历史真相：若论蜀汉兵力，当时南中督霍弋尚有精兵万余，右将军阎宇也领永安两万余精锐奔赴成都途中，同时姜维也引兵四万于剑阁，邓艾已临三面受敌绝境。再加上诸葛瞻麾下七万大军，尚有十五万之众，若依各处险阻采取守势，可抵百万大军攻击。便是钟会之军，此时困境亦与邓艾相同，只余苟延残喘。若诸葛瞻在绵竹拒守月余，再兼吴军三路攻魏援蜀，司马昭无力救援西军，邓艾千里奔袭壮举，即成为军事笑话。则司马昭灭蜀之战，当比赵括纸上谈兵，马谡失守街亭，更为荒谬至极。遥想当年西蜀大将张任，曾在此城死拒先主刘备一年，使其不能前进半步，且设计射杀凤雏庞统，其用兵之法，较今之诸葛瞻强之甚哉！蜀汉实是直接亡于诸葛武侯亲子之手，读史至此，怎不令人扼腕叹息！
邓艾听闻诸葛瞻在平野列阵以待，不由大喜：侥天之幸，蜀汉当灭，令某成此大功！
便在此时，后续各营兵马已至，三万军聚齐，并得涪城府库器械装备。于是兵分两路，派邓忠攻打诸葛瞻右翼，司马师纂攻其左翼。
诸葛瞻不理其兵分几路来攻，专以父传八阵图敌之，果然阵法奥妙，魏军难敌。邓忠、师纂失利退回，对邓艾说道：贼兵战阵牢固，不可击破。
邓艾大怒道：我孤军深入七百余里，生死存亡全在此举，还说什么可不可破！
命令回军再战，若不能胜，便将其二人斩首。二将策马奔回，挥军再战，邓艾亲临督战，登将台指挥全军，以司马望所教破阵之法，终于大破蜀军。