义兴阳羡，人兽大战。
周处先入深山，射死猛兽，除去林中祸害。再入水中，与蛟龙相斗三日夜，人龙皆没于水。乡人以为周处与蛟龙俱死，遂置酒高会，聚饮庆贺。
周处杀死蛟龙回来，见乡里会饮相庆，方知自己为乡人所恶，甚于龙虎。于是改其旧恶，洗心革面，游于吴会，寻找陆机、陆云兄弟，以求学问。
适逢陆机不在家，只见到陆云。周处具以实情相告，最后说道：某欲修养操行，惟恐韶华流逝，时不我待，为之已晚，公谓奈何？
陆云答道：古人贵朝闻夕死，况君前途尚可。且人患志之不立，何忧令名不彰于世！
于是周处受教，自此磨砺意志，发奋好学，不久文才斐然，有义烈大志，忠于然诺，且能制怒，终为忠臣孝子。
期年之后，州府闻说周处仁智武勇之名，交相征召。
周处遂仕于东吴，任东观左丞，迁无难都督。后王浑灭吴，周处随吴主孙皓降晋，渐迁新平太守。在任安抚戎狄，使羌人归附，雍人皆为称赞。
转任广汉太守，郡内有历三十年未决积案，周处评考曲直，皆判决遣返。后应朝廷征召，迁为御史中丞。在任勇于纠察弹劾，不论宠臣国戚。
梁王司马肜违法，周处即依律劾之，因此构怨于梁王。朝中有好友劝其与梁王修好，周处却毫不在意，耿介如故。
闪回结束。周处闻说三胡叛乱，当即出班，自请率军出征。
晋惠帝见周处请旨出征，不由大喜：准卿所奏。诏命安西将军夏侯骏为征西副督，以周处为建威将军，卢播为振威将军，前往泾阳，讨伐齐万年。
三将领旨谢恩，辞帝下殿。
孙秀因与周处相善，急忙跟出殿外，追上周处，附耳低言：我兄请命西征，而总督河西诸军者，乃兄之宿敌梁王司马肜。我兄若在其帐下听命，必遭其害；若依小弟计较，贤兄可回殿奏请陛下，以老母在堂，突发病重为由辞之，可避此祸。
周处答道：忠孝之道，不能两全。梁王乃帝室之胄，焉能因私废公？既奉国君，当尽臣节，老母允我为将报国，便已见弃于家，使某捐躯报主。惜身保命，非弟之为。
于是到校场点兵，与孙秀相别出京。
周处去后，孙秀告知中书令陈准：周处乃忠臣孝子，请明公曲加卫护。
陈准亦爱周处才能，知梁王必报旧仇，于是急入殿内，表奏天子：陛下明鉴，那夏侯骏和梁王司马肜，皆为宗室贵戚，并非将帅之才，进不求功名，退不惧见责。周处忠勇果敢，前与梁王构怨，若其深入敌围，梁王必不救援，定将丧身。
惠帝：诚然如是，但圣旨已下，岂有收回之理？
陈准：臣有两全之策。请陛下诏令殿中郎将孟观为建威将军前锋，使周处自主其军，则必能歼敌，成就不世之功。若其不然，司马肜定借敌兵以杀周处，败之必也。
惠帝：就依卿奏，着孟观……
贾后：陛下且慢，此议不可。
惠帝：却是为何？
贾后：边关战事虽紧，朝中亦需大将卫护。周处勇冠三军，平定三胡之乱绰绰有余，手到擒来。孟观执掌禁卫，岂可轻离朝阙！
惠帝不敢执拗，顺口答道：皇后之方甚是。
陈准见此，嗟讶而退。孙秀知道事情不可挽回，只得暗自祈祷，希望周处逢凶化吉。
镜头转换，人马离京，一路向西，渡过渭河。
夏侯骏率卢播、周处至于河西，与梁王司马肜合兵一处，商议进兵破贼。
正商议间，探马来报：禀主帅及先锋大人，匈奴郝度元率部一万人马，围攻泾阳甚紧；氐羌主力则与伪帝齐万年屯于梁山，众达七万余人。
梁王闻报，欲害周处，便对夏侯骏道：将军，某闻兵法有云，擒贼当擒其王，则势如破竹。未知将军之意若何？
夏侯骏道：殿下所言是也。可使建威将军周处为先锋，引五千精锐直袭梁山，攻敌不备。此乃围魏救赵之计也，必获大功。
梁王大喜，加顾周处：不知将军以为如何？
周处：此乃上计，颇合兵法。但我五千先锋破敌则可，歼敌为难。殿下可使大军随后掩之，若失后援，我军必败。某亡身报国不惧，恐遗朝廷之辱也。
夏侯骏：将军放心，某使卢播、解系二公为左右翼，我与梁王自率大军，为将军后援。
周处领命回营，传令将士：四更造饭，五更出兵。
众将依令束甲备鞍，刚要造饭，使命到至：梁王严令，即刻出兵，不得延挨。
周处无奈，只得令军士带随身干粮，鸣炮击鼓出营，向西进发。一面派出探马，约会卢播与解系二将，共同进兵。
行至半途，探马来报：卢播与解系两位将军，此时刚刚离开大营，随后赶来。
周处：其为我左右两翼，本应齐头并进，因何发兵迟误至此？
探马：皆因两位将军正欲发兵，却被梁王止住，说有要事商议。继而又使两营军卒饱餐战饭，又耽误一个时辰，故此刚刚发兵。
周处听罢，不由火冒三丈。但恐惑乱军心，只得止其勿语：回马再探，随时通报。
探马领诺，复又上马去了。
周处出兵，早有探马飞报胡主齐万年。胡主笑谓诸将：孤亦素知周处其人，可谓文武兼备，实乃将才。若其独自领兵而来，则必势不可挡，我当避之。今既受夏侯骏所辖，复被司马肜所制，则难展其才，必为我所擒矣。尔等当努力上前，为孤生擒此将。
众将闻听，齐声应诺。
齐万年于是传令：郝将军安在？
郝度元：臣在。
齐万年：命你引兵猛攻泾阳，朕自引大军驻于梁山，设四面埋伏之计，以待周处。
郝度元：臣遵旨！
于是散帐，各自引兵而出，安排已定。
当天行军整日，晋军餐饮不继，无不人困马乏。至夜，周处引军近梁山，见前面山势掩映，怕遇埋伏，于是下令：前军且止。向导官，此地何名？
向导：地名六陌坡，前面相距贼巢六十余里。
周处：即是如此，传令三军就地傍水扎营，以息军马，来日进兵。
军需官：将军，梁王不曾拨付辎重，我等亦未带行军锅灶。三军不能煮炊，奈何？
周处：传令众军，可嚼食囊中所带干粮，掬捧山溪而饮。
三军闻令，无不恨怨。只得草草嚼食几口干粮，喝几口山泉，和衣枕戈而眠。
次日五鼓，周处披甲出营，抬头见东方将晓，于是下令：传餐，食毕列阵出兵。
军令未发，忽见探马引领一人到来：禀将军，梁王遣使前来传令。
周处问道：梁王有何军令？
来使答道：梁王接到细作密报，说胡人重兵集于泾阳，梁山氐兵甚弱。殿下恐将军失去战机，特使末将前来传令，不必传餐，急急进兵，趁敌不备，灭此而朝食可也。
周处无奈，于是说道：末将遵命。贵使回去，务必请梁王速引大军来援。
来使顺口应诺，飞马而去。周处自率五千精锐出营，向梁山进军。前军刚进六陌坡，忽听四面炮响，惊天动地，胡人伏兵四起，将晋军三面围定，截成数断。
周处振奋精神，全身披挂，自挺长枪上前。只见对方一军突袭而至，正中门旗开处，只见数十员胡将，簇拥一人骑白马而出。
字幕：齐万年，西凉叛军首领。
齐万年催马上前，扬声叫道：对面之将可是周处？孤乃西凉天子齐万年是也。周将军今已被我重重包围，何不下马投降？
周处纵马上前，喝道：胡虏！普天之下，莫非王土，率土之滨，莫非王臣。尔羌氐胡族素来居无定所，天子划地使居，封官使牧，有何薄待你处？辄敢妄自称帝，犯我边境？废话少说，速遣上将来战，某枪下不死无名之鬼！
齐万年环顾左右：哪个与孤擒了周处？
话犹未了，身后飞出一骑，乃是左督胡仲，双手擎大砍刀叫道：待某去擒他！
周处纵马来迎，喝声：下马！
长枪起处，胡仲已落于马下，交手只有半合。
齐万年身后又飞出一骑，乃是右督胡季，举刀催马上前：贼将焉敢偷袭，杀我兄长？
话未说完，当头一刀砍下。周处拨马躲过，枪从背后飞出，刺入胡季左肋，顺势甩出丈余，也只一合。
氐军阵中又有三骑飞出，乃是悍将刘果、齐能、丁不花。三将不待齐万年将令，已将周处成品字状围住，各举刀枪，纷纷攒刺。
周处能者不乱，枪舞梨花，先逼住丁不花长枪，顺势斜挑，齐能咽喉洞穿，马驮尸回；又低头躲过刘果大刀，甩手一枪扎透前心。
丁不花大骇，回身便走。此时周处遂弃了长枪，摘弓搭箭，弓弦响处，矢透胸背，丁不花一头栽于马下，空马逃回本阵。
周处挎弓于背，将长枪从刘果身上拔下，垂枪沥血。
刹那之间，五员胡将枪矢之下作鬼，三军勒骑观战，无不惊骇。
胡将个个勇悍，人人争先，还要上前接战。
齐万年将手中长戟一立，喝道：来将厉害，你等休要枉送性命，待孤亲斩周处。
驱动胯下五花马，挺戟来战。周处打点精神，与齐万年交锋，大战五十余合，不分胜负。两军列阵而观，金鼓不举，呐喊息声，都看得呆了。
齐万年见不能取胜，遂于马上大叫：三军齐上，聚众歼之！
部将领命，牛角与胡茄齐鸣，羌氐铁蹄形成包围，从四面涌至，对晋军展开围剿。
那晋军兼程行军经日，人不得食，马不得料，人困马乏。自平旦战至日暮，羌兵愈来愈众，晋军弦绝矢尽，眼见只余数百军马，救兵不至。
周处知道梁王绝己后援，今日必败，于是力杀数人，纵马上了高坡。只见部众渐渐稀少，皆处于胡兵包围之中，苦苦支撑。
时有数骑跟随左右，皆都劝道：将军，眼见得梁王记恨前仇，不肯发救兵接应。俗语云“留得青山在，不怕没柴烧”。今若不退避氐人锋锐，死在目前矣。
周处环顾沙场，长叹一声：今天子不敏，奸臣在朝，佞王将兵，实乃国运如此，不可违也。某既便奋勇杀出，回去也是个丧师败兵之罪，辱而后死。向在家乡之时，父老皆视某为三害，盼我早死；此乃某捐生报国之时，何必撤退？
部将：朝廷不明，将军徒死何益！
周处：今朝廷为将者皆惧死，某以身殉国，不亦可乎？你等杀出重围，回洛阳得便见到伏波将军孙秀，可请其为我在天子面前鸣冤可也。
于是按剑长啸，赋诗道：去去世事已，策马观西戎。藜藿美梁黍，期待能善终！
吟诗已罢，驰马下山，杀入重围，力战而死。
镜头切换，距此数十里之遥，山谷之中。周处以五千兵战氐卒七万，喋血激战之时，卢播、解系大军扎营谷内，耳听远处鼓角相闻，因受梁王之命，不敢发兵救援。
镜头切换，复回战场。
周处既死，部下百余人涕泣号哭，拼死杀出重围，亦不回归大营，皆都四散而去。
齐万年眼望遍野死尸，悲叹半晌，令将周处之尸好生收葬，率众而回。
早有细作奔回山谷，还报主将卢播、解系：氐人得胜收军，我军并无一人得回！
卢播、解系倍加叹息，收军回报梁王司马肜、安西将军夏侯骏。二王闻说周处战死，自忖不是齐万年敌手，亦不敢出战，于是坚壁清野，紧守关隘，使人表奏朝廷。
镜头转换，京都洛阳。
卢、解战报呈入朝廷，摆在龙书案上。惠帝读毕战报，见说周处战死，不由大为痛惜，连声悲叹，脸现哀戚之状。
伏波将军孙秀出班奏道：周处之死，皆因将帅不合，求援不力之故，非战之罪。为劝勉忠臣，并念其前功，陛下应予追封其爵，并对其家人厚恤之，方不孚众臣之望。
惠帝：准卿所奏。诏赠周处为平西将军，赐钱百万，拨地一顷葬之，并划京城之地五十亩为宅，又赐王家近田五顷。周母老迈失怙，令供医药酒米，直至寿终。
孙秀：谢主隆恩！
大臣潘岳、西戎校尉阎瓒：陛下圣明。
封赠周处已毕，惠帝再问群臣：今周处战死，梁王及安西将军深沟高垒，不敢与战，致使胡人坐大，遗羞朝廷。我朝中尚有哪位将军，能敌氐猷？众卿可善谋之。
中书令陈准因前番奏请孟观出兵，为贾后所阻，于是不复上奏，以目示意张华。
张华心知其意，于是越班奏道：今有殿中将军孟观，沈毅果敢，有文武全才。若拜之为主将，不受梁王节制，则必克胡虏之乱。
贾后坐于帘后，见是张华荐举，便不复阻拦。
惠帝：准卿所奏。命以孟观为征讨将军，领兵三万，去讨氐胡。
孟观：臣遵旨谢恩！
当即拜受兵符，到校场点齐三万军马，收拾起行。路上非止一日，直至泾阳五十里外，扎下宫寨。
镜头转换，叛军大营。
胡王齐万年自从杀了周处，自谓晋廷再无能征惯战之将，于是日复宴乐，不复战备。
探马来报：晋朝皇帝派出殿中将军孟观，率兵三万，前来与周处报仇，请令定夺。
齐万年：晋朝之内，除文鸯以及周处，其余皆都不在寡人心上。传令诸将，与我迎敌。
孟观驱兵大进，两军遇于平野，更不废话，俱各以矢石交攻，不肯相让。孟观身骑黄骠马，手搦长矛，亲冒矢石，于阵中冲突来去。齐万年上前接住，二人展开大战。
两军相接，呐喊震天，胡兵不敌，乱作一团。
齐万年无心与孟观久战，交手二十余合，虚晃一招，倒拖铁戟便走，氐兵四处溃散。