镜头转换，按下前燕，复说代国。
却说中原大乱，早有探马报与代王郁律：晋愍帝司马邺为汉昭武帝刘聪所害；刘聪不久病死，其子刘粲即位，却被国丈靳准弑杀，靳准复被刘曜所诛。刘曜僭位为帝，都于长安；石勒称王于襄国；晋元帝建国于建邺，改称建康。天下一锅粥，前所未有之大乱也。
代王闻报大悦，对群臣说道：天下大乱，中原无主，岂非天其资我为用乎！
言犹未了，便有近臣奏道：前赵王刘曜遣使前来，请和大王结为唇齿之邦；后赵王石勒亦遣使至，求与大王结为兄弟之国。
代王笑道：孤正欲去到中原，到时免不得要与其大战一场，岂肯与彼等缔和？
命斩两国之使，下令全国讲武练兵，欲出兵南下，抢夺中原花花江山。
字幕：拓跋郁律，鲜卑族，拓跋力微之孙，拓跋弗之子，拓跋猗卢之侄。
拓跋猗卢在位，拓跋郁律率军援助并州刺史刘琨，击败匈奴铁弗部刘虎和鲜卑白部。
拓跋猗卢死，拓跋郁律继任，西取乌孙故地，东并勿吉以西，称雄北方。
伯母祁氏乃猗迤之妻，因忌惮拓跋郁律势强，乃令其子拓跋贺傉阴结代王左右将佐，至夜至内宫，将拓跋郁律执而杀之，自立为代王，统领郁律部众。
宫内事变之时，拓跋郁律次子什翼犍幼小，尚在襁褓。
其母王氏闻知兵变，将幼儿藏于衣底裤中，趁乱逃出宫去，暗自祷告上天及列祖列宗：苍天及列祖若欲存留代王一脉，则使此子休要啼哭。
说也奇怪，王氏出宫，直至回到母族娘家，什翼犍始终不哭，悄无声息。至家解其内裤看时，见那孩儿睡得正香，鼻息微闻。
什翼犍由此得免大难，在外祖家长大成人，终得复国夺位。
镜头转换，按下代北，复说江南。
字幕：东晋永昌元年，前赵光初五年，后赵四年，晋镇东将军王敦举兵谋反。
王敦字处仲，因避永嘉之乱南下，依其从弟王导，为琅琊王所重。扬州刺史刘陶病逝，王敦遂被命为扬州刺史，并加广武将军，不久又进拜左将军、假节、都督征讨诸军事。
当时司马睿被推为诸侯盟主，承制任命官吏，江州刺史华轶却不肯从命。司马睿遂命王敦与历阳内史甘卓、扬烈将军周访共讨华轶，擒而杀之。
永嘉六年，巴蜀流民杜弢作乱，由湘州北上，席卷荆州、江州，威胁扬州。王敦进屯豫章，命武昌太守陶侃、豫章太守周访共讨杜弢。
荆州刺史王澄因平乱失利而遭免职，调赴建康。因途经豫章，前去拜访王敦。王敦与王澄不睦，竟以勾结杜弢为名，将王澄杀死。
建兴三年，陶侃讨平杜弢之乱。王敦因为统帅，进拜镇东大将军、开府仪同三司、都督江扬荆湘交广六州诸军事、江州刺史，封汉安侯，可自行选置刺史以下官吏。
陶侃欲回镇荆州，来向王敦辞行。
王敦忌其军功，欲杀陶侃，但因忌惮其亲翁周访，终调任陶侃为广州刺史。
建武元年，司马睿称晋王，次年称帝。王敦进拜大将军，加侍中、江州牧。当时杜曾仍在荆州作乱，王敦遣部将朱轨、赵诱征讨，均被杜曾击败。王敦即上表自请贬职，被免去侍中，后又请辞江州牧，终被授为荆州刺史。
琅琊王氏因为功臣，在东晋朝中权势极盛。王导内掌朝政，王敦外握兵权，王氏子弟皆位居要职。司马睿渐生忌惮，由此重用丹阳尹刘隗、尚书令刁协等，逐渐疏远王导。
王敦对此极为不满，君臣之间嫌隙渐生。
太兴三年，梁州刺史周访病逝，湘州刺史甘卓调镇梁州。王敦趁机请求以亲信陈颁接任湘州刺史，以牵制荆州。
司马睿不愿湘州再被王敦控制，刘隗亦谏奏宜遣心腹重臣出镇湘州，以防王敦。司马睿遂以宗室司马承为湘州刺史，复给王敦增加属官、赏赐羽葆鼓吹等仪仗，以作补偿。
太兴四年，司马睿复从刁协奏议，将扬州诸郡僮客恢复良民以备征役，又以戴渊、刘隗出镇合肥、淮阴。名为抵御后赵石勒，其实防备王敦。
王敦致信刘隗表示修好，却被刘隗拒绝。
王敦大为恼怒。于是置酒大会部将，漫骂刘隗无礼至极，并谓长史谢鲲道：刘隗乃帝侧奸臣，我欲发兵，剪除君侧奸恶，卿以为如何？
谢鲲答道：刘隗果是祸胎之始，然城狐社鼠，岂能为患？待其出离帝京之时，遣一末将即可擒之，何至于加兵于帝都，以背弑君之谤乎？
王敦怒道：某谓君为高士，闻公此言，实乃庸才耳，不达大体！
谢鲲见其不从己谏，于是告罪而出。
王敦与诸将饮酒至醉，咏魏武帝曹操乐府歌《短歌行》道：老骥伏枥，志在千里。烈士暮年，壮心不已。
并以如意击打身侧唾壶为节，致使壶边尽为缺口。
由是诸将皆知，王敦已心怀异志，欲效曹操，反状已明。
当年九月，江北哀书进京，奏报豫州刺史祖逖病逝。王敦闻而大喜，因见自己最为忌惮周访及祖逖之二人全都去世，于是再无顾忌，决意举兵入京。
王敦日夜与心腹商议起兵，被从子王充之得知，不由大惧，苦思脱身之计不得。
字幕：王充之，字深猷。少时即扬名于世，从伯父王敦以居。
这一日，王敦又召心腹钱凤、沈充在帐中夜饮，使充之列席相陪。
王充之听其三人话语渐涉军政大事，于是佯作大醉道：侄已醉矣，求先睡卧。
王敦随口答道：你先回帐后床上去睡，我与二公说话，完毕便来。
王充之便就归于帐后，在凉床上倒卧。王敦见充之酒醉睡倒，于是问钱凤道：“我欲引兵攻入建康，杀天子，尽诛不肯归附之大臣，自即大位，卿谓如何？
钱凤对道：天下汹汹，胡人及诸侯无不心怀异望，欲得晋鼎。明公此时若不率先谋之，恐天下有此心者甚众，则鹿失公手矣。今夕之策，宜早为之，则大业必成。
再问沈充，亦是极力附和，怂恿即刻起兵。
王敦于是意决，与二人相约：旬日之后，便可与我调兵，此时只宜秘而不宣。
二人领命，酒罢辞去，各去私下准备。
三人夜议反叛之事，被王充之躺在凉床上，听了个一清二楚，一字不漏。王充之大惊，暗自忖道：若是伯父见我听知他们机密，又不从其反，则必害我命也。
于是急思一计，手掏喉嗓，呕吐满床，衣服尽污，然后闭目装睡。
王敦送走钱、沈二人，回至卧室，见充之呼呼大睡，满床尽是所吐秽物，臭气涨天。遂以为充之大醉，必不曾闻其谋，于是不疑，另寻他处去睡了。
次日巳时，王充之假作醉醒，来辞其伯父：侄来此日久，今思家亲，欲回去定省。
王敦此时欲谋大事，亦嫌其碍事，于是顺水推舟：你既要回，我便使人送你回京。
遂唤十数个军士，送侄子王充之回归建康。
王充之由此得以平安还家，便将伯父与部将谋反之事，一五一十告知父亲王舒。
王舒大惊失色道：我兄如此逆行，必至灭我三族！
于是慌忙至丞相府，告知从兄王导。
王导亦大惊道：兹事重大，可速奏于主上，以作抵御准备，免我全族被其连累。
于是兄弟二人连夜入宫，以王敦与钱凤等所谋反叛之议，奏知元帝。
司马睿闻奏甚怒，说道：既是王敦谋反，可先兴兵讨之。
王导谏道：反状未明，陛下且自准备，严防以待。未可兴兵动众，以激其速反。
元帝从其所奏，因令诸将调兵守护各处城池，日夜巡视，不可懈怠。
永昌元年正月，王敦在武昌起兵。乃命诸葛瑶、周抚为先锋，自与钱凤随后，发兵二十万众，挥师东进。却先上疏天子，继而檄告江南，列举刘隗十大罪状，以清君侧为名。
就说王敦檄文到于舂陵，惊动县令易雄，不由大怒。欲替朝廷除此叛贼，恨无兵力。于是亲作檄文，典数王敦所犯过恶，使人驰赴远近州县，号令起兵勤王，共讨叛逆。
王敦得获其檄，勃然大怒道：竖子安敢如此无礼！
即遣将军魏乂，引兵五千来攻舂陵。舂陵一个小小县城，怎敌得五千铁甲精骑？未至半日城破，魏乂擒执易雄归于大营。
王敦执其檄文，怒问易雄：你一个小小邑令，怎敢发此谬言，诬蔑朝廷大臣？
易雄慷慨答道：发自肺腑，有何避讳！只恨某位微力弱，不能匡扶国难。王室如有被难之日，易雄又安用求生？休论你果是造反与否，请即斩我首，使为忠鬼，乃臣所愿。
王敦不欲就杀易雄，以坐实造反之名，遂道：孤起兵本意，乃清除天子身边奸佞，岂是造反？此乃国家大事，非你区区邑令所能知者。
易雄听罢，冷笑一声，也不告罪道谢，转身就走，自回舂陵去了。
王敦于是提兵大进，前至芜湖，又复写表疏，奏列刁协罪状，一并请天子除之。
司马睿览表大怒，问计于众臣。
太子中庶子温峤奏道：大将军此举亦似有据，但发倾国大兵以来，得无太滥乎？
仆射周顗却道：人主自非尧舜，岂能无过？安可所奏不准，动辄举兵相威胁之！举动如此，岂得尚云非是犯上作乱耶？
元帝深以为然，于是下诏明定王敦为大逆之罪，欲亲率六军与其决战，并急调刘隗、戴渊自镇所回军，入卫建康。
王敦兄王含时为光禄勋，闻讯叛逃，投奔王敦。
王敦见朝廷已有准备，于是遣使前往梁州、湘州，约甘卓、司马承一同进兵。
甘卓回书允诺，但按兵不动，意在观望。司马承则囚禁来使，反而起兵讨伐王敦。
王敦大怒，遂命部将魏乂、李恒率两万兵马进攻长沙。
镜头转换，便说长沙。
谯王司马承当时镇守长沙，闻说王敦派魏乂、李恒率兵来攻，遂命主簿邓骞：卿可到梁州劝说甘卓，请其起兵袭击武昌，以救湘州之危。
邓骞向以辩才闻名江南，既奉谯王之命，遂至梁州府衙求见甘卓道：大将军王敦起兵，以诛刘隗为名。刘大连虽然骄蹇，大失众心，却非有大害于天下。王敦以其私恨而兴兵犯阙，非是造反而何？此乃忠臣义士尽节赴国，勤王靖难之时。明公既受任方伯，昔陈敏之乱时，先顺贼而后图之，论者既谓公惧其逼迫而思变乱，已为天下所诟。今宜奉谯王举义伐罪，乃桓、文之功，公其舍而不为乎？
甘卓闻此，便欲从之。
参军季梁谏阻道：昔隗嚣跋扈，窦融保西河以奉光武，终受其福报。今主公但当按兵不动，坐待其变可也。若大将军得胜，必委主公以方面大员；若不获捷，大将军伏诛，朝廷亦必以主公代领其位。主公则何忧不能富贵，而释此庙胜之安，非决存亡于拼死一战？
甘卓闻之不语，复又犹豫。
季梁话音未落，邓骞大怒，趋前慨然斥道：光武帝因是创业之初，故隗、窦二人可以从容顾望，观其胜败而择之。今将军之于本朝，绝非窦融之比；襄阳之于太府，亦非河西之固。假使王敦攻克刘隗，还师武昌，再增石城城之戍卒，断绝荆湘之粟，则将军尚望何所归耶！今大势握于他人之手，而曰我处于庙胜之态，某未之闻也。且为人臣者，国家有难之时坐视不救，于大义何在！以将军之威名，杖节鸣鼓，以顺讨逆，兵克武昌直若摧枯拉朽耳。武昌既定，将军据其军实，招怀士卒，使还者如归，此吕蒙之克关羽之大功也。
甘卓闻言，施礼谢道：若非先生见教，则孤失其妙算，复谈何庙胜哉。
于是意决，传令发兵往攻武昌。
王敦闻知，急命参军乐道融去游说甘卓，劝其止兵，休为敌国。
乐道融因忿王敦悖逆不臣，至梁州后却反说甘卓：王敦背恩肆虐，举兵向阙，此乃大逆之罪也。使君即受国之厚恩，而欲与之偕反，则生为逆臣，死为愚鬼，不亦惜哉！某为君之计，莫若伪许应命，而引兵驰袭武昌，则彼叛军不战而自溃矣。
甘卓至此意决，遂传檄各郡，列数王敦罪状，率所部十万大兵，前往进攻武昌。又遣使前至广州，密约陶侃发兵勤王。
陶侃应之，即遣参军高宝率兵一万，北进武昌，同伐王敦。
武昌城中诸将传闻甘卓及陶侃两路兵大至，各自惊惧，大部奔散。王敦大慌，忙遣使向甘卓求和，请其罢兵退回梁州。
甘卓再次犹豫，行至潴口，便停军不进。
却说魏乂、李恒，奉了王敦之命，领兵来攻湘州汉所长沙。当时长沙城池不完，资储又乏，闻说大军来伐，不由满城皆惊，人情恐怖。
诸将皆劝谯王司马承道：长沙城廓不完，兵甲不坚，粮草不敷，人心涣散。殿下不若南下往投陶侃，或退据零陵固守为上。若此时沉吟不决，我等皆死无葬身之地矣！
司马承大怒：我岂可贪生惧死，为奔败之将！事若不济，亦使全城百姓知我忠心。
乃据城固守，不肯弃民而逃。
魏乂、李恒兵临城下，阵斩守将虞望，复将长沙团团围住，四面攻打。
此时刘隗与戴渊已奉天子之诏，相继引军赶回建康。遂与刁协一同向司马睿奏道：王敦造逆，其弟王导尚在城内，若与其兄内应外合，则朝廷大事去矣。不如先斩王导等京中琅邪王氏族众，然后出城迎敌。
司马睿念及王氏拥立之功，迟疑不决。
王导亦闻刘、戴回京，必当奏请天子尽诛王氏，于是大恐，急率从弟中领军王邃、左卫将军王廙、侍中王侃、王彬及宗族子弟二十多人，每日至台城诣阙待罪，跪倒午门以外。只是皇帝司马睿整日与近臣商议御敌之策，无由得见。
时值仆射周顗奉诏入朝，经过午门。
王导即呼其名道：伯仁兄！我今以百余家口相托，累公说与天子，望怜而救之。
周顗好酒，来时已经酒醉七分，又因元帝呼唤甚急，黄门在前引路，于是不顾其呼，直入殿中见驾，先议军情。
其后趁议论军情间隙，周顗想起王导午门之托，遂秘奏天子：司空王导因闻其兄王敦谋逆，率领兄弟宗族二十余人，每日到阙下待罪，不敢见驾请脱。臣见王导平素忠诚，必无反叛之心，亦未必与兄同谋。陛下请思，若其与兄私有异志，安肯与全家自陷于建康耶！望陛下念其当初草创之功，赦其如今无贰之愆。
元帝颔首道：朕亦思王导无背叛之意，且具不二之心。
遂纳周顗之谏，诏命赦免王导全家之罪。
周顗见天子答允赦了王导，于是辞帝出殿，其酒未醒。
王导见周顗出来，又呼其姓字而问：伯仁兄，可曾替我于陛下面前分辩？（本集完）