长安城内，血雨腥风。
赵王刘曜大杀巴氐降俘，徐库彭及部众五千余人成为刀下之鬼，长安城血流成河。
巴、氐各族人义愤异常，于是奋起反抗，共推巴氐归善王句渠知为首，起兵反赵。羌、氐、巴、羯三万余人尽皆响应，由是关中大乱，前赵局势危殆异常。
刘曜大悔，只得释放游子远，诏命为车骑大将军，都督雍秦诸军事，领兵前往平叛。
字幕：游子远，冯翊大荔人，初随汉主刘渊起事，拜为光禄大夫，颇具智谋胆略。
游子远奉诏受职，先不检点兵马出京，再次叩拜进言：臣谓陛下宜宣布大赦，并采用赦免从犯、瓦解各族首领之计，分化起义诸部，然后进兵镇压。
刘曜此时言听计从，一一照准施行。
游子远于是趁机进兵，先攻破据守阴密之巴氐句氏。复引得胜之兵，击灭陇右氐羌首领虚除权渠；再用当年诸葛武侯平蛮攻心之策，分化诸路叛军。
陇右氐羌部族由此心服，盟誓再不反叛。游子远就此稳定关中，并迁徙巴、氐部众二十余万人，皆都安置于长安周围，派官吏监督管理。
赵主刘曜大喜，敕封游子远为大司徒、录尚书事。
其后刘曜又亲征巴、氐渠帅杨难敌，迁杨难敌部将杨韬等万余户于长安，又平定奉州陈安叛乱。关中既定，刘曜引兵趁势西进，开始大举用兵凉州，来征张茂。
镜头转换，按下关中，复说凉州。
画外音：建兴六年，凉州刺史张寔不奉司马睿太兴年号，自立凉国政权，史称前凉。次年正月，南阳王司马保自称晋王，拜张寔为征西大将军、仪同三司，张寔阳奉阴违，并不推拒。不久陈安背叛司马保，率氐、羌之众进逼上邽，司马保被迫迁往祁山，复被刘曜逼迫迁到桑城，欲投奔张寔不果，忧急而死，手下万余人逃奔凉州。
张寔由此自恃地形险要偏远，骄纵恣肆。
建兴八年，张寔之弟张茂入宫，来见其兄告变：大凉国将变生肘腋，皇兄知之乎？
张寔：何人如此大胆？
张茂：便是皇兄心腹之将，中护军将军阎涉、牙门将军赵仰。
张寔：你怎得知？
张茂：兄长不知，早有京兆人刘弘，擅长旁门左道之术，客居在我凉州天梯山上，传道授徒。我国内从其受道者有一千余人，皇兄左右之人，亦多有暗中崇奉者。阎涉、赵仰皆为刘弘同乡，暗中密谋杀害兄长，奉刘弘为主，幸被小弟得知，故来密报。
张寔：如此怎好？
张茂：请诛刘弘，其祸自消。
张寔信以为然，遂命牙门将史初引兵五千，前往天梯山拘捕刘弘。
未料史初引兵刚刚出城，阎涉等便怀藏凶器入内，将张寔杀死在外寝，时年五十岁。
史初兵到天梯山，只一战便擒刘弘，押回京城。朝臣公议，以妖言惑众之罪将其割舌，后于姑臧城街市处以车裂，并诛杀刘弘党徒数百人。
此时因为张寔被刺，众臣复议储君人选。
左司马阴元等人以为张寔之子张骏年幼，无力执政，于是推举其弟张茂继位。
张茂推让再三不得，于是承即兄业，自称凉州刺史、西平公；复下敕令大赦境内，任兄子张骏为抚军将军，上谥张寔为昭公。
便在此时，边关急报姑臧城内：赵主刘曜出兵，前来征伐我凉州！
凉州军民数十年不经战事，闻说匈奴大军来伐，不由为之震怖，一夕数惊。
此后哨马不断报来：刘曜大军二十万长驱进入西河，临河扎营，百余里内钟鼓之声沸河动地，自古军旅之盛，未有斯比。
张茂自知己非赵军敌手，遂急遣使臣，尽搜府库，以牛羊、金银、女妓、珍宝、珠玉及凉州特产，贡献至刘曜军营，犒劳赵国六军将士，并向赵国称藩为臣。
刘曜此时亦无把握平灭凉州，于是借坡下驴，准受其降，并署任张茂为西域大都护、凉王等职，旋即还师长安。
镜头转换，按下前赵，复说后赵。
字幕：太宁二年，后赵司州刺史石生攻杀前赵河南太守尹平，更掠新安县五千多户。
自此两赵之间频发战事，河东及弘农两郡沦为战场。
次年，西夷中郎将王腾刺杀并州刺史崔琨，以并州之地军民归降前赵。
与此同时，东晋司州刺史李矩、颖川太守郭默等因为屡败于后赵石生，亦都遣使依附前赵，请刘曜为其报仇雪恨，
刘曜准纳其降，便以刘岳为将，发兵大举进攻后赵。
刘岳不是石虎对手，一战而败，更遭后赵生擒及坑杀部兵九千余人。继而王腾亦被石虎攻灭，李矩被击败南奔东晋，大量部众却归降后赵。
数战之后，前赵连连失利，后赵主石勒遂尽有司、豫、徐、兖四州之地。
石勒屡胜前赵，于是励精图治，分置各官。以将军支雄等主持胡人词讼，并禁胡人不得欺凌汉人。又遣使循行州郡，劝课农桑，朝会时始用天子礼乐。
又大封功臣，升任张宾为大拟法，总理朝政；石虎为骠骑将军，都督诸军，赐爵中山公。张宾际遇优显，群臣莫及，反而谦虚敬慎，屏绝阿私，以身帅众，入则尽规，出则尽美。
石勒即霸并州之地，每欲归乡省亲，以彰显荣耀。张宾以大王不宜轻离京都谏阻，石勒虚心纳谏，于是使人悉召武乡耆老故旧皆赴襄国，大排筵会，飨宴父老。
父老聚齐，礼拜山呼，口称殿下千岁。
石勒与众人叙论年齿而坐，不论官职贫富，对坐欢饮，语及平生，无不快活。因遍览众人，不见旧时邻居李阳，于是问道：某邻家郎李阳乃壮士也，今日何以不来？
父老笑答：殿下未发迹时，常与李阳争家后麻池，迭相殴击，今日其焉敢前来讨打？
石勒大笑：沤麻相争，乃布衣之恨。今孤崇信于天下，宁仇儿时一匹夫哉！
于是使人速召李阳前来与会。李阳至府叩拜请罪，石勒扶起，呼酒酣虐，引臂笑道：孤昔日极厌卿之老拳，卿亦饱尝孤之毒手，今日可谓一笑泯恩仇。
于是赐李阳甲第府宅，拜为参军都尉。又以金帛给赏父老，厚遣而归。
大会父老已毕，石勒便遣使者到大棘城，与鲜卑慕容部渠帅慕容廆通和，欲为友邦。
慕容廆拒绝石勒之请，反将来使押送到建康，交付东晋朝廷。
晋元帝司马睿命将后赵使者斩首，以慕容廆对朝廷忠慎之故，亦遣天使与遏者同归大棘城，诏拜慕容廆为督幽、平二州诸军事，封辽东公。
石勒闻知大怒，即派宇文鲜卑首领乞得龟为主将，引兵来攻慕容廆。
慕容廆闻说石勒来伐，丝毫不惧，便遣亲子慕容皝为大都督，大将裴嶷为右部督，幼子慕容仁为左翼督，出城迎战。
两军交锋，激战十余回合，慕容鲜卑便大败宇文乞得龟，尽俘其众；并乘胜拔其国都，收缴资财物品数以亿计，迁徙数万户部族而回。
镜头闪回，补叙慕容廆经营部落过程。
西晋元康四年。慕容廆为鲜卑五部盟主，因闻大棘城传说乃为“颛项之墟”，故迁都于此，建立封国；教导百姓从事农桑，法制仿效晋朝，并改游牧为定居农耕。
晋惠帝永宁二年，兖、豫、徐、冀四州发生水灾，幽州亦受影响，饥民遍野，慕容廆便命开仓振灾。为嘉奖慕容廆御民有方，晋惠帝司马衷特褒赐命服。
太安元年，鲜卑宇文部酋长宇文莫圭害怕慕容部坐大，派弟宇文屈云率军进攻慕容廆。
慕容廆避其主力，反击重创别部将领宇文素延。
宇文素延因而羞愤难当，复引兵十万围攻大棘城，城内部众皆惧。
慕容廆鼓励众将：宇文素延虽然人多，但军无法制。各位只需奋力作战，勿需忧虑。
遂分兵派将，亲自领军出击，再度重创宇文素延，追击百里，俘斩万余人。宇文部下大将孟晖率众数千家归降，慕容廆大喜，以其为建威将军。
永嘉元年，慕容廆自称大单于。
永嘉三年，辽东太守庞本因私仇杀东夷校尉李臻。边塞鲜卑素连、木津等假托为李臻报仇乘机作乱，攻陷诸县，杀掠士庶。
校尉封释杀了庞本，函其首级前往请和，素连、木津不从其请，为乱不止。
新任辽东太守袁谦到任，率军讨伐，屡战失利。
只因乱军连年劫掠，百姓流离失所，来投慕容部者接踵而至。
慕容廆之子慕容翰对其父道：自古以来，凡有所作为之君，无不凭借勤王而成就大业。今素连、木津骄横跋扈，晋军覆没，百姓任人宰割，为害无有甚于此者。彼以报复庞本为名，实欲乘机为寇，封释杀庞本请和不允，以至毒害更深。如今辽东倾陷已近两年，中原亦大动干戈，朝廷诸州军队屡败，大人勤王仗义，正当其时也。
慕容廆：依我儿之见，我当如何勤王？
慕容翰：若依孩儿愚见，父亲应明责素连、木津之罪，联合各郡义军讨之。则上可复兴辽塞国土，下可并吞连、津二部，彰明忠义于晋室，我国且得私利。
慕容廆深以为然，乃从其建议，即率骑兵征讨素连、木津，将二贼斩杀。
二部军民尽皆降服，慕容廆将其全部迁于棘城，设立辽东郡而归。
建兴元年，晋怀帝司马炽在平阳蒙难。大司马王浚秉承帝旨，任慕容廆为散骑常侍、冠军将军、前锋大都督、大单于，慕容廆推辞不受。
晋愍帝司马邺即位于长安，遣使任慕容廆为镇军将军，昌黎、辽东二国公。
建武元年，晋元帝司马睿承制，授慕容廆假节、散骑常侍、都督辽左杂夷流人诸军事、龙骧将军、大单于、昌黎公，慕容廆亦皆谦辞不受。
征虏将军鲁昌进言：今两京倾覆，天子蒙难，琅琊王定居江东，实为人心所向。明公虽雄踞北地，但诸部依然兴兵作乱，不遵王化者，因主公官职非由君王任命也。主公今应遣使与琅邪王通和，劝其继承大业，其后传布帝命伐罪，则其谁敢不听！
慕容廆从之，遂遣长史王济从海上前往建康，力劝司马睿登基。
元帝继位，派谒者仆射陶辽至大棘城，授慕容廆为平北将军、大单于，慕容廆拜受。
慕容廆虚心纳贤，流亡士族庶人大多携带家小来附。慕容廆遂命设立各郡统管流民，以冀州人归冀阳郡，豫州人归成周郡，青州人归营丘郡，并州人归唐国郡。
同时下令各级官吏推举贤才，皆都考核之后委以政务。
遂下敕令：以河东裴嶷、代郡鲁昌、北平阳耽为谋主；北海逢羡、广干游邃、北平西方虔、渤海封抽、西河宋奭、河东裴开为心腹大臣；渤海封弈、平原宋该、安定皇甫岌、兰陵缪恺文章才能出众，位居枢要；会稽朱左车、泰山胡毋翼、鲁国孔纂德高望重，引为宾友；平原刘赞对儒学无所不通，引为东庠祭酒，命世子慕容皝带领贵族子弟拜师受业。
慕容廆理政闲暇，亦常亲临学堂听课。于是国内诗颂之声随处可闻，礼让之风大兴。
平州刺史、东夷校尉崔毖自谓名望之士，以为慕容廆强留流民，居心叵测，遂暗中勾结高句丽及宇文鲜卑、段部鲜卑等，商议消灭慕容廆，瓜分其地。
太兴元年，三国联合讨伐慕容廆，来攻大棘。诸将闻说，纷纷请战。
慕容廆道：高句丽、宇文、段部三国酋长因信崔毖不实之词，贪求一时之利而来，乌合之众而已，我定败之。然其军方合，锋芒正锐，欲求我速战，我若迎击，便中其计。我需稳住阵脚以待战机，三国定会心生疑惑，互相猜疑。待其军心沮丧，我再出击，必胜无疑。
于是下令，闭门不战。越旬日，三国攻城不下，军心疲惫。
慕容廆派使者送牛送酒，前去犒赏宇文部，并扬言于高句丽与段部鲜卑之众。二国怀疑宇文部与慕容廆勾结，遂各带兵退归本国。
宇文部大人宇文悉独官怒道：我当独并慕容廆国土，何需别人来分一杯羹耶！
于是引兵而进，逼近城池下寨，连营三十里。
慕容廆说道：时机至矣！
于是挑选精兵，马上派将：慕容皝为先锋在前，慕容翰引精锐奇兵为左右翼，直捣宇文部军营；某自率中军以为合后，大开城门，排列方阵向前推进，此战必胜。
宇文悉独官自恃兵众，不设防备，见慕容廆军前来，方才率兵抵挡。
前锋兵刃相接，正在难解难分，慕容翰忽率精骑冲入宇文部军营，放起火来。
宇文部众军震恐纷乱，随即大败，宇文悉独官只身逃命，士众悉数被慕容部俘获。慕容皝至其中军望台，得皇帝玉玺三纽，还城交于父王。
慕容廆不受，因派长史裴嶷送到建康，献与晋元帝司马睿。
崔毖闻说三国之兵或退或败，恐被慕容廆所恨，派兄子崔焘前至大棘城，假装祝贺。
三国使者也前来请和，皆伏地跪拜称罪道：前番来攻大棘城者，并非我等本意，皆乃崔平州从中挑拨使之然也。
慕容廆遂问崔焘：既是你叔父教三国前来消灭我，今见我胜，因何假作来贺耶？
崔焘见阴谋泄漏，心中恐惧，跪拜于地，坦白服罪。
慕容廆亲笔修书，使崔焘回报崔毖：某为使君计，降为上计，逃为下策，唯使君决之。
崔毖不愿归降慕容廆受辱，于是弃其家室，只引数十名骑兵逃往高句丽。慕容廆即命诸子引兵前往平州，尽降城内士众，将崔焘等众官家眷迁到棘城，以宾客礼节相待。
次年，高句丽侵犯辽东，欲为崔毖报仇，被慕容廆派军打败。
段部鲜卑段末波始建其国，慕容廆派慕容皝袭之，攻入都城令支，缴获名马宝物而返。
裴嶷从建康回来，带回晋元帝诏命：封慕容廆为使持节、都督幽、平二州束夷诸军事、车骑将军、平州牧，进封辽东郡公，食邑一万户，常侍、单于等一并如故；持皇帝所赐世代丹书铁券，受命统辖海东一带，设置百官，设平州守宰。
慕容廆喜而拜受，此后屡与东晋太尉陶侃通信，盛赞东晋君正臣贤；并称陶侃实乃海内之望，表示愿为东晋大举北伐时北应。
闪回结束。石勒闻说慕容鲜卑受东晋之封，发兵来伐，大败而归。
咸和八年，晋朝应慕容廆北伐之请，元帝诏命朝议。
未有定论，哀报已至建康，报说慕容廆突然去世，享年六十五岁。东晋朝廷闻之大为惋惜，遣使赠慕容廆大将军、开府仪同三司，谥号襄公。
咸康三年，慕容皝自称燕王，史称前燕，追谥慕容廆为武宣王。