天色渐暗，百万大军已至江岸水寨只等曹操发令，不远处黄盖船队已向着曹操水寨处行来，那船两侧一边是青龙牙旗，一边写着“先锋黄盖”，曹操在中军听闻前方黄盖果真来降，便意气风发走出船来，隔栏遥望，当曹操也隐约看到黄盖船上二旗，他是立即哈哈大笑，自认为天助我也！程昱此时也观望良久，他突然对着丞相说道“快，丞相可千万不能让此船靠近我们。”曹操有些疑惑，程昱又指着对面船只说道“您看，若真是运粮船，那在江中必然稳重，可这些船在江中左摇右摆，一看就是轻巧船只，况且今夜又刮了几次东南风了，怕是有诈啊！”曹操听言也有些吃惊，但他还是稳定身形对左右问道“谁去逼停对面船只？”文聘自认水战娴熟，便请令前往，曹操令文聘领巡船十余只前去行事，文聘也不含糊，跳上船便向着黄盖驶去。
黄盖行船眼见曹操的铁索连船就在眼前，突然文聘阻拦在前高喝不让其通过，黄盖等船又近了几分，便下令齐齐射箭，文聘被一箭射中左臂倒入船中，而其余巡船见抵挡不住，其船上又多是荆州降卒，自然四散奔回，黄盖将大旗一举，众船只纷纷射出火箭，此时东南风起，风借火势立刻便在连环船上燃烧了起来，众曹兵急忙打水救火，此时黄盖已令将士们点燃火船，前军二十艘火船燃着熊熊大火在黄盖的指挥下，一下便分散扎在曹操水寨的各个角落，这时东南风一吹，电光火石之间大火已经蔓延到曹军的整个水寨，水寨中船只皆被铁索连环，这一下真的是天堂无路、地狱无门了，不过曹军人多，水寨火势也被扑灭不少，可这时又有江东火船行来，一时间，火船四面八方而来纷纷撞向曹军，众火船前方皆有大铁钉，这一撞上去，那便是四面火起，刘备与诸葛亮在山上看的个真切，刘备已经是眉欢眼笑，诸葛亮看着这火似是朱雀降临，方想起那铜雀或是警示之意，没成想曹操把它当了祥瑞。
曹操眼见大势已去，急忙令手下也在水寨四周放起大火，以阻挡江东兵士追击，发令已毕，这时张辽已备好小船来迎曹操，黄盖望见大船上有一位身穿绛红袍者下船，便猜知必是曹操，于是他大吼道“曹贼休走，黄盖在此！”曹操听得黄盖叫喊，顿时被吓的胆战心惊，此时张辽搭弓射箭，眼见黄盖渐渐靠近，一箭射去正中黄盖肩窝，黄盖大叫一声翻身落水，张辽叫黄盖落水连忙保着曹操退走，这时江东兵也渐渐杀至，韩当抢先入寨，听手下说有人叫他名姓，过去一看，竟是黄盖将军，韩当急忙令人救了黄盖，又派快船送了黄盖去看军医。这时周瑜、蒋钦、周泰、陈武、徐盛、丁奉皆从四方杀至，江东众将大叫“杀尽曹兵！”就这一声，江东士卒如猛虎下山士气大盛，曹军被杀、被烧、落水者不计其数，江面更是飘满了浮尸。
曹操与张辽刚以为逃出生天，没一时，甘宁、吕蒙、潘璋、董袭又从四方杀出，张辽死战保得曹操脱身，此时一看，曹操身后只剩百十余骑，好在半路曹操又遇见了毛玠与文聘，曹操急令人寻路，张辽指着乌林方向说道“如今只有乌林方向，空旷好走。”曹操听言便令手下军士急忙动身，这时身后又有吕蒙领兵追来，张辽让曹操先走自己断后，曹操欲走，前方火光又起，原来是凌统也领兵杀至，曹操大叫“莫非天要亡我？”突然小路上又有一员将领杀到，曹操心灰意冷，只听那人大叫“丞相莫慌，徐晃在此！”双方一场混战，曹操向前奔命，好在前方又遇上马延、张顗带着三千兵马前来接应，曹操心刚放下，行不过十里，前方尘土飞扬，一员将大喝道“曹贼休走，江东甘兴霸前来取你项上人头！”马延上前交锋，却被甘宁一刀斩于马下，张顗也挺枪来迎，甘宁大喝一声随后回身一刀，张顗措手不及，被甘宁一刀劈于马下，曹操见状急忙令兵士们上前抵挡，此时江东陆逊又领兵杀到，曹操自知再不逃，今日就得归天，于是便向着彝陵方向夺路而逃，路上曹操又碰见张郃，曹操让张郃断后，自己一路向前。
曹操纵马加鞭一直走到五更天方才停下，他喝了口水，又转身向后望去，只见火光已远，曹操便问左右“此处是哪？”左右回道“此乃乌林西面，宜都的北面。”曹操见四周山势险要，树木丛生，骑在马上突然哈哈大笑，众人不明忙问“丞相为何发笑？”曹操说道“我笑周瑜无谋，诸葛少智，如果是我用兵，当在此处设一伏兵，到时我们便无路可走了。”曹操刚说完，突然一声炮响，四方火光又起，曹操被吓得差点从马上摔下来，这时刺斜里大约有三千兵士杀出，领头之人正是曹操欣赏的那位常山赵子龙，曹操知赵云武艺，急忙令徐晃、张郃双敌赵云，自己则冒火突围，赵云追赶不及，只杀得不少曹兵，又夺了不少的旗帜。
曹操再一次逃出生天，此时天色渐亮，东南风依然不歇，不一时又下起了大雨，曹操与军士不敢停留只得冒雨前行，走了没多远，后方又有一军追至，曹操一阵心慌，好在是李典、许褚保护着众谋士追来，曹操见众人无恙总算是松了口气，众人打了一夜又跑了一夜，此时皆是饥肠辘辘，曹操忙令兵士去附近村落中劫掠粮食，兵士走后，曹操又问左右“前方道路是到何处？”左右道“回丞相，这里有两条路，一边是南彝陵大路，一边是北彝陵山路。”曹操听闻又问“那哪条路去往江陵最近？”左右又答“走南彝陵大路，然后过了葫芦口便快到江陵城了！”曹操见劫掠的士兵一时没有回来，便留下接应人员，其他人则向着南彝陵大路前进，走了一会，曹操见不少兵士都饿的倒在路边，这时劫掠兵士已带着粮草归来，于是曹操令人在山边干净处埋锅造饭，众人见终于得了休息，便纷纷脱去湿衣，放在火旁、风口吹晒。